中级经济法-第5讲-第四章考点.docVIP

? 第四章? 金融法律制度 考情分析 1.分值预估：15分。 2.题型：证券法、票据法可能涉及主观题。 考点1：上市公司公开发行新股的条件（★★） 1.上市公司公开发行新股的一般条件（包括但不限于） 上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。 2.配股的特殊条件 （1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％； （2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量； （3）采用代销方式发行。 3.增发的特殊条件 （1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％； （2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； （3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。 考点2：上市公司非公开发行新股的条件（★★★） 1.发行对象不得超过10名。 2.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。 3.本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。 4.不得非公开发行股票的情形 （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）现任董事、高级管理人员（不包括监事）最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员（不包括监事）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 考点3：公司债券的发行（★★） （一）合格投资者 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： 1.…… 2.净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业； 3.…… 4.社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 5.名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者； 6.经中国证监会认可的其他合格投资者。 （二）非公开发行 1.发行对象 （1）非公开发行的公司债券应当仅向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。 （2）非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。 2.信用评级 非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。 （三）公开发行公司债券 1.发行条件 ? 向合格投资者（＞200人）公开发行公司债券的条件 向社会公众公开发行公司债券的条件 净资产 （1）股份有限公司的净资产不低于3000万元 （2）有限责任公司的净资产不低于6000万元 累计债券余额 本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末公司净资产的40％ 年均可分配利润 最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍 债券信用评级 应当信用评级，但对具体级别无要求 债券信用评级达到AAA级 不得存在的情形 最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态 最近3年有债务违约或者迟延支付本息的事实 严重侵害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形（例如，前一次公开发行的债券尚未募足；又如，公开发行公司债券筹集的资金，未用于核准的用途，用于弥补亏损和非生产性支出） 2.一次核准、分期发行 公开发行公司债券，可以申请一次核准、分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。 考点4：股票和债券的承销（★★） 1.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。 2.证券的代销、包销期限最长不得超过90日。 3.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。 4.股票发行失败 （1）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70％的，为发行