第二章股份有限公司与首次公开发行.pptVIP

第2章 股份有限公司与首次公开发行 基本内容 2.1 股份有限公司 2.2 上市融资的动机 2.3 证券发行制度 2.4 股票发行方式 2.5 股票上市程序 2.6股票发行价格 2.7 买壳上市 2.1 股份有限公司 一、股份有限公司的特点 将全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任（有限责任）企业法人。 特点： 1、公司的资本总额平分为金额相等的股份，股份采取股票的形式。 股份是股东持有的公司资本的基本构成单位。股份主要的法律特征：不可分性；等额性；权利平等性；可转让性；责任的有限。 2、公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其所认购持有的股份，享受权利，承担义务。 3、公司可以在设立之时或设立之后向社会公开发行股份筹资。 4、股份可以自由转让。 5、 所有权与经营权分离，股东为所有者，公司经营管理权由股东委托董事会承担。 6、公司应将经注册会计师审查验证过的会计报告公开。 二、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的设立 1、设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，发起人可以是自然人，也可以是法人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。 3、发起设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。缴足前不得向他人募集股份。 3、募集设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（公司股票面值与股份总数的乘积），已由股东认购但实际并未缴纳的部分，不得计入公司的注册资本额中；发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 2.2 上市融资的动机 一、公开上市的好处 1、持续融资的便利 公司增加了更多的融资方式选择，可以通过配股、增发或转债等方式进行再融资。 2、公司形象的改善 3、提供相对合理的定价 上市公司的股票价格一般相对于非上市公司有溢价，这个溢价来自于证券市场提供的流动性以及投资者对上市公司整体较高质量的认同。 4、股权的流动性 原始股东持有的股份存在冻结期。 （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 （2）控股股东和实际控制人自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （3）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 一、公开上市的好处 5、股权激励计划 通过库存股票方式赋予股票；通过定向增发方式赋予股票。 （1）库存股： 已经认购缴款，由发行公司通过购入、赠予或其他方式重新获得持有，可供再行出售、对员工激励或注销之用的股票。 它的特性和未发行的股票类似，没有投票权或是分配股利的权利，而公司解散时也不能变现。 中国《公司法》目前规定公司必须实行法定资本制，所以中国的公司目前不允许存在库存股。 （2）定向增发 二、公开上市的弊端 1、缺少运营的隐蔽性和灵活性 2、公司控制权可能失控 为抵御恶意收购，美国出现双重股权方案，创设出A、B两种不同表决权的股份。A种股票的特点是：①A股票的所有权不能被有效的转移。②A股票能够按照1：1的比例转化为B股票，B股票可以自由转让③A股票的表决权通常是每股10个表决权。④ B股票不能转换为A股票。B种股票坚持一股一权原则。 3、上市成本较高 我国境内发行上市的总成本一般为融资金额6%-8%。 二、公开上市的弊端 1、缺少运营的隐蔽性和灵活性 2、公司控制权可能失控 为抵御恶意收购，美国出现双重股权方案，创设出A、B两种不同表决权的股份。A种股票的特点是：①A股票的所有权不能被有效的转移。②A股票能够按照1：1的比例转化为B股票，B股票可以自由转让③A股票的表决权通常是每股10个表决权。④ B股票不能转换为A股票。B种股票坚持一股一权原则。 3、上市成本较高 我国境内发行上市的总成本一般为融资金额6%-8%。 2.3 证券发行制度 一、证券发行制度的类型 一、证券发行制度的类型 （一）审批制 企业的选择和推荐，由地方和主管政府机构根据额度决定的；企业发行股票的规模，按计划来确