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长城证券有限责任公司关于江西万年青水泥股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 保荐机构名称： 长城证券有限责任公司 上市公司A股简称： 江西水泥 保荐代表人名称： 康米和 上市公司A股代码： 000789 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案的相关情况 1 、江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革基本情况 江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“江西水泥”或“公司”）于2006 年6月28 日公告了修订后的股权分置改革方案，调整后的股权分置改革方案为： 1、对价安排的形式、数量 公司唯一非流通股股东江西水泥厂向方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东执行对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3 股股票。在股权 分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上 市流通权。 2006年7月31日，江西水泥股权分置改革相关股东大会审议通过了《江西 万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》，该方案已经以2006年8月8日作 为股权登记日实施，于2006年8月9 日实施后首次复牌。 2、追加对价的安排 公司非流通股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司 未来两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通 A 股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次， 江西水泥厂仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。 （1）追送股份的触发条件 如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款： ①公司2006 年度经审计的净利润低于1,000 万元人民币，或公司2006 年 度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 ②公司2007 年度经审计的净利润低于3,000 万元人民币，或公司2007 年 度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。 如果上述任一情况均未出现，则江西水泥厂无需向公司流通 A 股股东追送 股份。 （2）追送股份数量 如果发生上述情况之一，江西水泥厂将以本次股权分置改革前的流通股总数 为基数，按照每10 股流通股获送0.2 股的比例，无偿向追送股份实施公告中确 定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为 2,210,000 股。 如果从股权分置改革方案实施日至追送股份股权登记日，公司总股本由于派 送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则对追送股数进行相应调整；在公 司实施增发新股、配股时，前述追送股份总数不变，但每10 股送0.2 股的追送 股份比例将作相应调整。 （3）追送股份的时间 公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告公告后十个交易日 内安排实施。 （4）追送股份的对象 追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通 A 股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。 （5）追送股份承诺的履约安排 在履约期间内，公司将协助江西水泥厂向中国证券登记结算公司深圳分公司 申请临时保管追送股份总数的最大数量，即2,210,000股，直至追送股份承诺期 满或追送股份条件被触发。 根据广东恒信德律会计师事务所出具的（2007）恒德赣审字第057号标准无 保留意见的审计报告，江西水泥2006年度经审计的净利润为12,184,625.63元， 高于其2006年度净利润不低于1000万元的追加股份承诺。 根据2008年7月21 日公司董事会出具的《关于江西万年青水泥股份有限公 司2006年净利润调节的说明》，公司根据《企业会计准则第38 号——首次执行 企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监 会计字[2007]10 号）的规定，按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号 文规定的原则确定