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国际保理公约（1988年5月28日国际统一私法协会订于渥太华） 　　本公约缔约国，意识到国际保理将在国际贸易发展中发挥重要作用的事实，进而认识到在保持保理交易不同当事人利益均衡的同时，采用统一规则以提供有助于国际保理业务的法律制度的重要性。　　达成协议如下： 第一章　适用范围和总则 　　第一条　　1．本公约适用于本章所规定的保理合同及应收账款的转让。　　2．为了本公约的目的，“保理合同”系指在一方当事人（供应商）与另一方当事人（保理商）之间所订立的合同，根据该合同：　　（1）供应商可以或将要向保理商转让由供应商与其客户（债务人）订立的货物销售合同所产生的应收账款，但主要供债务人个人、家人或家庭使用的货物销售所产生的应收账款除外；　　（2）供应商应至少履行两项下述职能：　　a．为供应商融通资金，包括贷款和预付款；　　b．管理与应收账款有关的账户（销售分户账）；　　c．代收应收账款；　　d．对债务人的拖欠提供坏账担保。　　（3）应收账款的转让通知必须送交债务人。　　3．本公约所指的“货物”和“货物销售”应包括服务和服务的提供。　　4．为了本公约之目的：　　（1）书面通知不需要签字，但必须指明通知是由谁或是以谁的名义送交的；　　（2）“书面通知”包括，但不限于，电报、电传以及其他任何可以恢复成有形格式的电讯手段；　　（3）书面通知行为在收件人收到通知时完成。　　第二条　　1．本公约适用于营业地位于不同国家的供应商和债务人之间订立的货物销售合同于任何时候所产生的，并根据保理合同所转让的应收账款，而且：　　（1）这些国家和保理商营业地所在国均为缔约国；或者　　（2）货物销售合同与保理合同均受某一缔约国的法律管辖。　　2．考虑到当事人在签订合同时或在此之前任何时候所已经知道或所设想的各种情况，如果当事人有一个以上营业地，则本公约所指的当事人营业地为与有关合同及其履行关系最密切的营业地。　　第三条　　1．本公约的适用可以由下述各方排除：　　（1）由保理合同的双方当事人；或　　（2）关于向保理商送交此种排除的书面通知之时或之后产生的应收账款，由货物销售合同的双方当事人。　　2．在根据前款规定排除本公约的适用时，只能将公约当作一个整体予以排除。　　第四条　　1．在解释本公约时，应考虑到前面所申明的目的和目标，公约的国际性以及促进公约在其适用中和国际贸易中遵守诚信方面一致性的需要。　　2．凡本公约未明确解决的，但属于本公约管辖范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规则确定的适用法律来解决。 第二章　当事人各方的权利和义务 　　第五条　在保理合同双方当事人之间：　　（1）保理合同关于转让已经产生或将要产生的应收账款的规定，不应由于该合同没有详细列明这些应收账款的事实而失去其效力，如果在该合同订立时或这些应收账款产生时上述应收账款可以被确定在该合同项下的话。　　（2）保理合同中关于转让将来所产生应收账款的规定可以使这些应收账款在其发生时转让给保理商，而不需要任何新的转让行为。　　第六条　　1．尽管供应商和债务人之间订有禁止转让应收账款的任何协议，供应商向保理商进行的应收账款转让仍然有效。　　2．但是，如果在货物销售合同订立时债务人营业地位于一个已经根据本公约第十八条做出声明的缔约国内，则此种转让对债务人无效。　　3．第1款不应影响供应商根据诚信原则对债务人所承担的任何义务或供应商在违反货物销售合同条款做出的转让方面对债务人所应承担的任何责任。　　第七条　无论有无新的转让行为，保理合同在其当事人之间可以对供应商根据货物销售合同取得的全部或部分权利的转让有效地作出规定，包括根据货物销售合同的任何条款所保留的货物所有权或产生的任何担保权益。　　第八条　　1．如果债务人不知道任何其他人对付款的优先权利，并只有在这种情况下，债务人才有义务向保理商付款，而且书面的转让通知：　　（1）系由供应商或经供应商授权的保理商向债务人做出的；　　（2）合同地确定了已经转让的应收账款和债务人须向其或向其账户付款的保理商；而且　　（3）所涉及的应收账款产生于送交转让通知之时或之前签订的货物销售合同。　　2．不论债务人凭以向保理商付款以解除其责任的任何其他根据，如果付款系根据前款规定做出的，则付款可有效实现这一目的。　　第九条　　1．在保理商要求债务人支付根据货物销售合同产生的应收账款时，债务人在该合同项下可用来对抗供应商付款要求的所有抗辩都可用来对抗保理商。　　2．在符合第八条第1款的书面转让通知送交债务人时，债务人也可以根据针对供应商的现有反索和债务人可以利用并应付给供应商的账款向保理商要求行使抵销权。　　第十条　　1．在不损害债务