香港联交所-主板上市基本要求.docVIP

香港联交所 -主板上市基本要求 1.适宜上市。拟上市公司及其业务必须为联交所认为适宜上市者。资产全部或大部份为现金或为短期证券的公司或集团(投资或证券经纪公司除外)一般不会视为适宜上市。 2.企业的注册地。企业可以是一家在香港、中华人民共和国或海外国家(例如百慕达或开曼群岛)成立的公司。如果注册地区或国家的法律不能为其股东提供至少相当于香港水平的保障，企业须透过修改其企业组织文件，使其股东获得相当于香港水平的保障，联交所才会考虑接受其申请。在这方面，国内公司申请发行 H股须在其组织章程中加入某些必备条款，详情见“H股公司”。 3.营业纪录、管理层及拥有权。申请人必须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少 3个财政年度的营业纪录。这实际上是指公司在上市前至少 3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。在市值/收入测试下，企业可以获得免除三个财政年度管理层不变的要求。 4.财务指标。在过去，所有申请人是必须在 3年营业纪录期间内达致最低的盈利标准的。从 2004年 3月起，除盈利测试外，《上市规则》引入了另外两项财务指标。申请人须符合以下任何一种测试： ?盈利测试。企业于上市时，市值不少于 2亿港元(之前为 1亿港元) ；最近一个年度的股东应占溢利不少于 2,000万港元、及其之前两个年度累计的股东应占溢利不少于 3,000万港元。 ?市值/收入/现金流量测试。企业于上市时，市值不少于 20亿港元；最近一个经审计年度的收入不少于 5亿港元；三个年度的营运业务现金流入合计不少于 1亿港元。 ?市值/收入测试。企业于上市时，市值不少于 40亿港元；最近一个经审计年度的收入不少于 5亿港元。在这个测试下，联交所会接受少于三年的营业纪录期，但企业必须能够证明其董事及管理层在所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，并在最近一个经审计的财政年度内管理层未发生较大变化。 对于申请在主板发行 H股的企业，除符合上述在香港上市的基本财务指标要求之外，还须符合中国证监会规定的三个财务指标的要求，详见“H股公司”。 股东数目及公众持股比率。新上市股票的持股人应最少有 300名 (之前为 100名)，但如果企业符合市值//收入测试，股东数目须最少有 1,000名。而且，申请人的公众持股比率(包括于其它受监管市场上市的股票)必须不少于发行股本的 25%，或以市值计达 5,000万港元，以较高者为准。若果预计市值超逾 100亿港元，公众持股比率最多可降低至 15%。再者，最大的三个公众股东实益拥有的总持股量不可超过公众持股量的 50%。如果申请人有非上市或在其它受监管市场上市的证券，则在香港上市的股票的公众持有比率应不少于总发行股本的 15%。 业务竞争。企业必须在招股说明书中全面而准确地披露各董事，控股股东(对创业板上市公司而言，还包括主要股东和管理层股东)实际上或可能与上市公司业务竞争的任何业务或权益。对于 H股发行人而言，如果企业的控股股东的竞争业务会引致控股股东与其它股东之间出现利益冲突，联交所可以认为企业不适宜上市。H股发行人还须遵守中国证监会颁布的上市公司治理准则的通知(证监发[2002]1号)的规定，控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不应从事与申请人相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争的情况。 股份禁售期。控股股东必须承诺在上市后六个月内不出售其股份；另外，在上市后的第二个六个月的期间，若果出售股份会导致其不再是控股股东，则不会出售有关股份。 管理层及企业管治。发行人须符合《上市规则》对管理层及企业管治的要求，包括从 2004年 3月起对上市公司更严格的企业管治要求。 管理人员及董事会。申请人须有足够的管理人员在香港，这一般是指企业至少有两名执行董事通常居住于香港。董事会应包括至少三名独立非执行董事，其中一名须具有适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长。 10.审计委员会。申请人必须成立审计委员会。审计委员会成员全部由非执行董事组成，成员人数应不少于三名，而且大多数成员应为独立非执行董事，其中一名独立非执行董事应具有适当的专业资格或适当的会计或相关财务管理专长。审计委员会的主席应由独立非执行董事担任。审计委员会须确保公司设有适当的内部财务申报程序及监控措施，并符合《上市规则》有关财务申报及其它会计有关事宜的规定。 11.公司秘书。H股申请人不须要一定符合公司秘书通常必须由居于香港的人士出任的要求。但是，所有发行人包括 H股申请人的公司秘书应当是香港特许公司秘书、合资格律师或大律师或专业会计师，或者其它具备适当的学历或专业资格或有关经验而有能力履行公司秘书职责的人士。 12.包销安排。发行人必须委任包销商全数包销向公众发售以供认购