第7章公司治理理论与实务.pptVIP

2.矛盾冲突期——外来资本引进条款上的分歧 与贝恩资本的协议。2009年5月国美引入贝恩资本，可转债条款。 条款：确保贝恩资本方面的董事3人；陈晓、王俊洲、魏秋立，三个执行董事中两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债；陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保；只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元 。 陈晓代表的董事会还享有增发、配股和回购权，也就是这些决议无需经过股东大会。 黄光裕认为所有这些苛刻条款都是为了确保陈晓在国美的地位 （二）国美电器控制权争夺过程 2010年5 月12 日，国美电器召开紧急董事会，认为大股东的投票不符合公司利益，宣布重新委任贝恩的三名前任, 仍然委任了三名董事。贝恩资本正式涉足控制权。 按照国美公司的公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事 这些都是黄光裕自己在公司章程中规定的。 （二）国美电器控制权争夺过程 3.正式破裂期 2010年9月28日，黄大部分议案落败，陈留任 2010 年8月5日，黄提出召开特别股东大会，罢免陈 2010年3月9日，张大中接任陈晓，陈离开国美 2010年11月10日，邹晓春，黄燕虹进入国美董事局 2010年8月6日，董事会起诉黄，双方拉票行为开始 得到第二大股东Bain资本的鼎力相助 （二）国美电器控