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* 第6讲 资本经营中的财务管理 * 二、企业收缩的动因与效果 1、适应经营环境变化，调整经营战略。 2、提高管理效率。 3、谋求管理激励。 4、提高资源利用效率。 5、弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分。 6、获取税收或管制方面的收益。 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * 三、股票回购 （一）动因 1、巩固既定控股权或转移公司控股权 2、提高每股收益 3、稳定或提高股价 4、改善资本结构 5、反收购策略 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * （二）股票回购的负面作用 1.公司回购股票，除无偿收回外，无异于股东退股和公司资本的减少，从而从根本上动摇公司的资本基础，削弱了对公司债权人的财产保障； 2.公司回购股票，使公司持有自己的股票，成为自己的股东，公司的法律地位与股东法律地位同一，公司与股东之间的法律关系发生混淆； 3.上市公司回购股票，易导致其利用内幕消息进行炒作，或对一系列财务报表进行人为操纵，加剧公司行为的非规范化，使投资者蒙受损失。 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * （三）股票回购的财务分析 假定某公司总股本为8000万股，全部为可流通股每股净资产5元，假定公司市盈率不变。 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * 若公司回购20%的流通股： 结论:股票回购主要作为股价大跌时稳定股价,增强投资人信心的手段,或作为反收购战中消耗公司剩余资金的“焦土战术”.所以,一般情况下,无须股票回购. 每股市价：元 每股净资产：元 回购后公司净资产：万元 回购后总股份：万股 回购后每股净资产：元 4 5 33600 6400 5.25 5 5 32000 6400 5.00 6 5 30400 6400 4.75 * * * * 第6讲 资本经营中的财务管理 * 九、并购后的整合 （一）并购后整合面临的管理挑战和复杂的环境因素 并购后整合面临的管理挑战 使之复杂的环境因素 满足过于勉强的最后期限 士气低落 实现艰巨的财务目标 信任度降低 以有限信息快速重组 生产效率下降 各种不同制度和结构的合并 广泛弥漫的不确定性 留住重要的员工 极度竞争 保持足够的沟通 文化冲击 机构的搬迁与合并 流言 政治策略与职位安排 热衷的新闻媒体 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * （二）并购整合管理组织 1、整合项目管理和一般作业管理的区别 整合项目管理 一般作业管理 时间范围 清楚的起止日期 持续不间断 资源条件 不断变化 充分利用／可预测的 风险管理 风险合并 风险分散 总结报告 一次 定期进行 业绩评价 基于最后结果 基于不断的检查 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * 2、整合项目管理组织的结构 （1）一个指导委员会 （2）一个并购管理小组 （3）各种类型的特别工作小组 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * 十、上市公司收购 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * 十一、反收购的手段(一）反收购的经济手段 1、提高收购者的收购成本 （1）资产重估----提高公司价值 （2）股份回购----减少股份供给 （3）寻找“白马骑士”（WHITE KNIGHT） ----增加股票需要 （4）“金色降落伞”——增加收购者费用 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * 2、降低收购者的收购收益或增加收购者风险 （1）“皇冠上的珍珠”对策 （2）毒丸计划 a.负债毒丸计划 b.人员毒丸计划 （3）焦土战术 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * 3、收购收购者----小精灵防御术 又叫“帕克门”战略。 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * 4、适时修改公司章程----主动排除险情 （1）董事会轮选制 （2）超级多数条款 （3）公平价格条款 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * （二）反收购的法律手段----诉讼策略 1、诉讼的目的 （1）逼迫收购方抬高收购价以免被起诉 （2）避免收购方先发制人，首先提起诉讼 （3）延缓收购时间，以便寻找白马骑士 （4）在心理上重整目标公司管理层的士气 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * 2、诉讼的理由 （1）反垄断 （2）披露不充分 （3）犯罪 * 第6讲 资本经营中的财务管理 * 十二、企业合并业务的所得税处理 企业合并支付给被合并企业或其他股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（即非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本帐面价值）20%的，经税务机关审核认定，当事方可按下列规定处理： 被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。 被合并企业股东以其持有的原被合并企业的股权（旧权）交换合并企业的股权（新权），不视为出售旧股、购买新股处理。 * 第6讲 资本经营中的财务管理 *