重组兼并中的税收问题11.pptVIP

会计准则的合并处理 同一控制下企业合并的处理 从最终控制方角度确定相应的处理原则： （1）不按公允价值调整 （2）合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉 1.长期股权投资的成本确定 （1）以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益 （2）合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益 同一控制下吸收合并和新设合并： （1）取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账 （2）会计政策调整 （3）所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益 （4）合并过程中发生的相关费用应计入当期损益，包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等 非同一控制下企业合并的处理 总原则：购买法 确定购买方 确定购买日 确定企业合并成本 将合并成本在所取得的资产和负债间分配 合并差额的处理 （一）企业合并成本的确定 1、所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量 2、付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益 （二）合并成本的调整 1、与发行债券或承担其他债务相关的手续费－－计入发行债务的初始计量金额 2、与发行权益性证券相关的费用－－抵减发行收入 （三）企业合并成本的分配 1、可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认，相关的确认条件（经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量） 2、无形资产和或有负债（公允价值能够可靠计量） （四）商誉及应计入损益的金额 1、合并成本＞所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试 2、合并成本＜所取得的净资产公允价值，计入合并当期损益 业务合并的处理 业务：一般指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，具有独立的投入、加工处理过程，能够计算其成本费用支出或收入等 如企业的分公司、独立的生产车间等 多项资产购置：所购置的资产之间没有内在的联系，不构成单独的生产过程，仅是单项资产的打包购买 会计处理：购买成本按照各单项资产公允价值占所购入全部资产公允价值总额的比例进行分配 选择=结果 汇报结束 谢谢观看！ 欢迎提出您的宝贵意见！ 3、股权收购、资产收购需报送资料 1、当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议； 2、相关股权、资产公允价值的合法证据。 4、合并 当事各方应按下列规定处理： （1）合并企业应按公允价格（以购买法）为基础确定被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业的未分配利润或盈余公积应并入合并企业的对应科目，如果转变为合并企业的资本或资本公积应视同分配； （2）被合并企业应按清算进行所得税处理，确认全部资产的所得或损失，进行分配； （3） 被合并企业的股东应按清算进行所得税处理，确认相应股息、股权转让所得和损失 （4）被合并企业的亏损不得由合并企业继续弥补 4、合并需报送的资料 应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。 被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料： 1、企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件； 2、企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； 3、企业债务处理或归属情况说明； 4、主管税务机关要求提供的其他资料证明。 5、分立 当事各方应按下列规定处理： （1）被分立企业对分立出去的资产按公允价格（销售处理）确认资产转让所得或损失； （2）分立企业应按公允价格（正常购买）确认接受资产的计税基础； （3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视为分立企业分配继续处理； （4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业和股东都应按清算处理。 5、分立需报送的资料 应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。　　被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料： 1、企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件； 2、被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； 3、企业债务处理或归属情况说明； 4、主管税务机关要求提供的其他资料证明。 四、免税重组的处理 1、免税重组税收处理： 除与重组交易的非股权补价或货币性补价相对应的资产转让所得或损失应在交易当期确认外，交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失 非股权补价或货币性补价对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－ 被转让资产的计税基础）×（非股权补价或货币性补价÷被转让资产的公允价值） 合理的商业目的判定 1、重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规 2、该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的