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中国国旅中国国旅股份有限公司股份有限公司 中国国旅中国国旅股份有限公司股份有限公司 关联交易管理制度关联交易管理制度 关联交易管理制度关联交易管理制度 第一章第一章 总总 则则 第一章第一章 总总 则则 第一条第一条 为规范中国国旅股份有限公司 （以下简称“公司” ）关联交易行为，保护广大 第一条第一条 投资者特别是中小投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“ 《上市规则》” ）、等法律、法规 和规范性文件以及 《中国国旅股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》” ）的相关规 定，制定本制度。 第二条第二条 公司董事会办公室负责实施本制度，并协调公司各部门、公司全资或控股 第二条第二条 子公司及其他关联人配合实施本制度。 第三条第三条 董事会办公室是关联交易管理的归口部门。董事会办公室在董事会秘书的 第三条第三条 领导下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人及关联交易的分析确认、关 联交易合规审查及重大关联交易决策的组织、信息披露等工作。 第四条第四条 公司各部门和各全资或控股子公司的负责人应督促本部门或公司严格执行 第四条第四条 本制度，确保本部门或公司发生的关联交易及时通报给公司董事会办公室及公司财务部 门。 第五条第五条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，应遵循以下 第五条第五条 基本原则： （一） 诚实信用的原则； （二） 公开、公平、公正的原则； （三） 不损害公司及非关联人合法权益原则； （四） 关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，特殊情况下确实无法回 避的，应征得有权部门同意； （五） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。 （六） 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘 1 请专业评估师或财务顾问。 （七） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 （八） 书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，协议内容应明确、具体。 第六条第六条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东 第六条第六条 的合法权益。 第二章第二章 关联交易和关联人关联交易和关联人 第二章第二章 关联交易和关联人关联交易和关联人 第七条第七条 公司的关联交易，是指公司或公司全资、控股子公司与公司关联人之间发 第七条第七条 生的可能导致转移资源或义务的事项，包括: （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 签订许可协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 销售产品、商品； （十三） 提供或接受劳务； （十四） 委托或受托销售； 2 （十五） 在关联人财务公司存贷款； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资 源