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股权并购框架协议书 转让方（以下简称甲方） ： 住所： 受让方（以下简称乙方） ： 地址： 甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》 《公司法》及相关法 律、法规之规定，并本着互惠互利、平等自愿之原则，经协商一致， 就甲方将其所持有的 XXX 有限公司 （以下简称目标公司） 100%股权 全部转让给乙方，达成本框架协议，供双方信守执行。 第一条 转让标的 甲乙双方一致同意：甲方以其所持有的目标公司 100%股权为标 的，按本合同所约定的价格和条件全部转让给乙方。 第二条 目标公司现股东，股权及注册现状。 2.1 目标公司于 年 月 日在 XX 市工商行政管理局注册成 立。 2.2 目标公司现营业执照注册登记号为： ，主营业务为 。 1 2.3 目标公司注册资本为人民币 万元整，实收资本为人民币万 元整。 第三条 保证 3.1 甲方转让给乙方的目标公司 100%股权，系甲方合法拥有的 股权，且甲方具有完全有效的处分权，并免遭第三人追索。否则，由 此引起的所有经济责任和法律责任均由甲方承担。 3.2 甲方的董事会、 股东会已经同意甲方将其所持有的目标公司 100%股权转让给乙方。 3.3 甲方保证：目标公司无任何对内对外担保责任。否则，由此 引起的所有经济责任和法律责任均由甲方承担。 第四条 现目标公司其它资产及债权债务的承担 4.1 目标公司现有资产及债权债务的确认，以甲乙双方一致认可 的目标公司财务审计结果为准。 4.2 甲乙双方一致同意：履行本合同时，目标公司在本合同生效 前发生的所有债权 （包括但不限于所有现有债权、 或有债权和衍生债 权等）均由甲方享有；履行本合同时，目标公司在本合同生效前发生 的所有债务 （包括但不限于所有税费、 所有债务及或有债务和衍生债 务等）亦由甲方承担。 第五条 转让价格及付款方式 2 5.1 甲方同意以人民币 万元整，将目标公司 100%股权转让给 乙方。乙方亦同意以人民币 万元整，整体受让目标公司 100%股 权。 5.2．1 在 本框架协议签订的同时， 甲、乙双方就股权转让款 （155 万元人民币）签订银行资金托管协议，设立监管帐户，乙方向监管帐 户汇入人民币 万元作为保证金。在双方签订正式的《股权转让合 同》后，该笔保证金自动转为首期股权转让款。 5.2.2 在本框架协议签订以及乙方汇入保证金之后，乙方可自行 决定对目标公司进行尽职调查， 甲方必须保证目标公司全力配合乙方 的尽职调查。 5.3 在尽职调查完成后 5 天内，乙方将根据尽职调查的结果重 新审核经本框架协议书， 证实和复核甲方提供的信息。 若尽职调查的 结果证实甲方在尽职调查开始之前书面提供的信息不真实、不准确、 不充分或不完整， 双方应对本框架协议书做必要且合理的修改。 在上 述乙方的审核和双方的必要的调整完成后， 双方将正式签署 《股权转 让合同》 。除非由于尽职调查的结果证明甲方在尽职调查开始之前书 面提供的信息不真实或不正确、 且双方无法就调整并购框架协议书达 成一致，如果在对并购框架协议书的审核和修改完成后的 7 天内，一 方仍不正式签署经必要调整的 《股权转让合同》 ，按照下列方式处理： （i ）若该方为甲方，则乙方支付的保证金甲方应双倍退还给乙 3 方。 （ii ）若该方为乙方，则乙方支付的保证金归甲方所有。 5 .4 在双方签订正式的《股权转让合同》之日起 3 个工作日内， 乙方须汇入股权转让款到监管帐户。 在乙方将股权转让款汇到监管账 户之日起 10 天内，甲方将目标公司的 100%股权转让给乙方， 并完成 公司股权工商变更登记。 在甲方完成股权变更登记之日起 3 个工作日 内，甲乙双方凭 XXX 工商行政管理部门提供的目标公司股权变更登 记信息单和交接单解付股权转让款， 汇至甲方指定收受股权转让款的 帐号。 甲方指定收受股权转让款的帐号如下： 开户名： 开户行： 帐号： 5 .5 甲方在收到股权转让款之日起 3 个工作日内，将目标公司所 有资质证照、法律文件、财务资料、全部文档原件（由甲方享有债权 的有关原件除外） 及公司印章和其他有关资料等原件移交给乙方， 即 将目标公司的实际经营权和控制权 100%移交给乙方。 第六条 特别条款 6.1 目标公司的公章和财务章交接时，双方应当在两张白纸上盖 上这两枚印章的印鉴，并由双方确认，这两枚印章自即时起作废，交 4 回公安机关，同时注明： 乙方从未使用过该两枚印章， 在股权转让完成后， 任何第三方凭 此两枚印章出具的文件向目标公司主张任何权益或者利益， 皆由甲方 负责或者承担。 6.2 此两张白纸形成的文件，甲乙双方各执一份。 第七条 重要约定条款 7.1 甲方承诺：自本并购框架协议书生效之日起，甲方不得与乙 方以外的第三方以任何方式进行推介和洽谈本并购框架协议书约定