拖欠货款纠纷答辩状.docxVIP

拖欠货款纠纷答辩状 拖欠货款纠纷答辩状 答辩人: 答辩人: Tx ^Tx ?Tx 纷一案，答辩如下: 一、答辩人与**********************签订的“委派外 驻陕西省、西安市驻点销售塑铝板合同书”部分条款无效。 1?**********************与答辩人之 间系一种劳动 用人关系。 在双方签订“委派外驻陕西省、西安市驻点销售塑铝板 合同书”第一条第二项：“甲方每月向乙方支付一定数额的 基本工资，并享受甲方员工医疗、养老、失业、工伤意外保 险等福利待遇”，可以明确**********************每月向 答辩人支付工资且作为用人单位，为答辩人购买社会保险的 事实。 另外，**********************在本合同中将答辩人称 为供销员”，**********************将答辩人称为供 销员”，众所周知，“供销员”系为用人单位从事业务销售 工作的劳动者特定的称呼。 由 止匕可 以确定，答辩人系**********************有限 公司一名员工，签订的“委派外驻陕西省、西安市驻点销售 塑铝板合同书”是一份劳动合同。 该合同第三条的条款无效。 条款中“乙方未结算给甲方的货款在二00五年继续在 顺延由乙方负责结算给甲方。 责任由乙方承担”的规定，违反了我国的法律法规规 定。 根据〉第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他 工作人员的经营活动，承担民事责任”规定，劳动者作为法 人企业的工作人员，为法人企业工作，谋利益，对外代表法 人企业，产生一切权利和义务由法人承担。 劳动者作为员工不应当也无能力去承担法人的法律责 任，这是法律所明确规定和社会的共识。 但**********************有限公司强加要求答辩人 独力收取货款，并承担未能收取货款的法律责任，这无疑要 求答辩人承担了法人企业自己应承担民事责任，显然违反 了〉第四十三条的规定。 该条款违反我国法律规定，是无效条款。 合同的第一条第一项的条款有失公允，是无效条款。 该条款就双方销售形式作出规定。 “乙方根据市场需要用标准定货单向甲方落单定 货”；“凡甲方向乙方发出的每一件板乙方必须保证百分之 百将本合同规定的价格货款结算给甲方”， 从条款内容不难看出，**********************有限公 司是以经销商的经营形式来规定答辩人供销工作，答辩人只 是企业员工，却被以要求从事经销商的工作，劳动者的权利 与义务对等关系发生严重的倾斜，答辩人承担义务远远超过 了享有权利，违反权利与义务对等的原则，显失公平，有失 公允。 该条款为无效。 综上所述，该合同所规定答辩人承担还款责任的条款均 属无效。 二、**********************有限公司要求答辩人支付 拖欠货款没有法律依据。 人员，对外代表法人企业，答辩人跟第三方签订塑铝板买卖 合同，合同双方当事人应为** ******* *************有限公 司和第三方，合同关系而产生权利和义务应 **********************有限公司和第三方享有或承担。 答辩人在所有买卖合同中，只作为员工，代表 **********************有限公司签订买卖合同，并非合同 本身当事人。 根据合同的相对性原则，合同双方当事人只能向合同对 方当事人主张权利，合同双方不能打破合同相对性原则，肆 意向任何第三人主张权利。 **********************有限公司追欠货款，只能向买 卖合同中购买者主张还款权利。 因此，**********************有限公司 向答辩人主张 支付货款的行为是没有法律依据。 三、本案已超过诉讼时效。 我国法律规定的诉讼时效为两年。 本案中欠货款对帐单的对帐时间为2005年1月25日， 距今有两年零四个多月，已经超过了法定的诉讼时效。 **********************冇 限公司提起还货款诉 讼没 有法律依据。 以上答辩意见，请法庭予以考虑并采纳。 此致 **********************人 民法院 答辩人： 年 月 日 拖欠货款纠纷答辩状 尊敬的审判长、书记员： XXXXX事务所依法接受本案被告XXX的委托，指派我们 作为其诉讼代理人，今天依法出席本案的庭审活动。 代理律师的职责是依据事实和法律维护被代理人的合 法权益不受侵犯。 在今天的法庭审理中，我们将遵循这一原则全面履行我 们代理职权，希望得到法庭及各位诉讼参与人的理解和支 持。 同时，我也相信由于双方代理律师的介入将会给法庭提 供一个兼听则明的条件，以利于法庭对该案作出一个公平、 合理的裁决。 作为本案被告的代理人，庭前我们仔细的研究了起诉书 和所谓的买卖合同，查阅了相关卷宗材料，刚才又听了法庭