最全地企业IPO股改与上市操作手册.pdfVIP

最全的企业 IPO 股改及上市操作手册 第一部分：股份制改制问题汇总 一、股份公司改制七大流程 二、股份制改制的先决条件 三、股份制改制的操作步骤 第二部分： IPO 股改问题汇总分析 第三部分：企业 IPO 成本分析 第四部分：新三板股改法律问题 第五部分：企业股改改实务操作指南 民企纵横，服务民企第一品牌 第一部分：股份制改造问题汇总 一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程： 第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 第二、清产核资 主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行 全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重 估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企 业资产优化配置。 第三、界定企业产权 主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利 结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权 界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类 产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属 国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 第四、资产评估 资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的， 遵循法定标准和程序， 科学的对企业资产的现有价值进行评定 ?和估算， 并 以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、 专业等原则。 其范围既包括固定资产， 也包括流动资产， 既包括无形资产、 也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认 等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 第五、财务审计 资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年 的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机 构的评估结果进行确认。 第六、认缴出资 企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原 企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。 第七、申请登记 此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合 法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为 企业或公司成立的日期。 二、改制为股份有限公司应具备的条件 有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产 等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改 制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司 的股份总额。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是 同一个持续经营的会计主体。 根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立 股份有限公司应具备以下条件： 1、应当有 2 人以上 200 以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有 住所； 2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额 500 万元人民币； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机 构； 6、有合法的公司住所。 三、股份制改制具体操作十一大步骤 1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等 方面的负责人， 不定期召开会议， 就改制过程中遇到的有关问题进行商讨， 必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： a、研究拟订改组方案和组织形式； b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽； c、整理和准备公司有关的文件和资料； d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答 中介机构提出的问题； e、拟定改制的有关文件； f 、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文； g、联络发起人； h、办理股份有限公司设立等工作。 2、选择发起人现行法律规定，设立股份有限公司应当有 2 人以上 200 人 以下为发起人 如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有 股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本 次发起设立的，则应引入新的股东作为发