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关于深圳普门科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 第二轮审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层） 上海证券交易所： 贵所于2019 年6 月 12 日出具的上证科审（审核）〔2019 〕268 号《关于深 圳普门科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮 审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，国信证券股份有限公司作为保荐机构（主 承销商），与发行人、发行人律师、申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐 项落实，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿） 中的相同。 本回复报告的字体： 黑体 问询函所列问题 宋体 对问询函所列问题的回复 楷体 对招股说明书的引用 楷体加粗 对招股说明书的修改 8-1-1 目 录 问题1 关于首轮问询未完成事项3 问题2 关于治疗与康复设备63 问题3 关于体外诊断产品70 问题4 关于合作研发事宜76 问题5 关于经营资质80 问题6 关于租赁房产84 问题7 其他问题97 8-1-2 问题1 关于首轮问询未完成事项 （1）请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六 个问答的要求，结合报告期内董事、高管及核心技术人员的变动人数和比例，以 及相关人员离职或无法正常参与发行人的生产经营对发行人生产经营产生的影 响，进一步说明发行人最近2 年内董事、高管及核心技术人员是否均没有发生重 大不利变化。 （2 ）根据问询回复，2016 年12 月，徐岩将其持有的公司0.7096%股权以人 民币33 万元转让给胡明龙；并约定在一定期限内返还给徐岩，以保证普门科技 顺利增资，本次转让未实际支付价款。2017 年 7 月，胡明龙将其持有的公司 0.6387%股权以人民币33 万元转让给徐岩，未支付价款。 请发行人进一步说明：胡明龙资产被冻结的原因，并提供相关依据；上述两 次股权转让是否具有真实交易背景，是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷， 是否对本次发行上市构成障碍。 （3）根据问询回复，发行人多轮投资者与发行人和其他股东签署的投资合 同中包含对赌条款。2019 年3 月，各方签署的补充协议约定“相关条款中的违约 责任改由控股股东承担” 。 请发行人进一步说明：上述对赌条款是否已彻底清理；若仍存在对赌条款或 对赌协议，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十 个问答的规定，说明是否符合相关要求，并在招股说明书中披露相关内容。 （4 ）根据问询回复，报告期内，发行人的环保投入分别为0.76 万元、1.28 万元、1.46 万元，主要为委托有资质单位处理医疗废物的处理费、购买环保袋等 支出。 请发行人进一步说明：是否存在环保设备购置等其他环保投入；发行人环保 投入与同行业可比公司的对比情况，环保投入与排污量是否匹配。 （5）根据问询回复，发行人业务经营对SYSMEX 不存在重大依赖的理由包 括发行人仅就PA-600/PA-900/PA-990 （含单机版/联机版/流水线版）三款产品与 SYSMEX 达成了独家分销协议。但根据2019 年4 月，发行人与SYSMEX 签订 8-1-3 的《普门产品独家经销协议》，授权独家经销产品包括特定蛋白分析仪和配套试 剂（CRP）（PA-600 、PA-900 、PA-990）和特定蛋白分析仪和配套试剂（SAA） （PA-600 、PA-800 、PA-900 、PA-990）。 请发行人进一步说明：上述问询回复前后不一致的原因，关于发行人业务经 营是否对SYSME