第七篇 企业理财专题23企业并购.pptVIP

所得税会计 第二十三章 企业并购 第七篇 企业理财专题 * 所得税会计 * 案例导读 微软并购雅虎 2008年2月1日，全球最大的软件生产商微软公司宣布，单方面向雅虎公司提出现金加股票的要约收购，出价为每股31美元，总价约446亿美元。微软的操作系统一直维持着霸主的地位，但是微软过于依赖软件的弊端也日益显现。微软已经开始谋划进入新的互联网领域，希望拿下雅虎与谷歌争夺网络市场份额。 11日雅虎以微软报价“极大低估了雅虎价值”为由拒绝了报价，使得并购陷入僵局。12日微软回应称，将不会放弃收购雅虎的计划。 雅虎积极寻求其他战略合作伙伴以联合抵御微软的敌意收购。默多克的新闻集团有意将旗下的旗下的MySpace及其他网络业务与雅虎公司合并。谷歌CEO埃里克·施密特专门致电雅虎CEO杨致远，希望为雅虎提供帮助。雅虎也准备了一份“毒丸计划”，增加微软通过向雅虎股东发出收购要约来控制雅虎的难度。 2008年5月5日，微软宣布放弃收购雅虎。自此经过三个月的挣扎，这起科技业最知名并购案以失败落幕。 * 企业的设立、变更与终止 * 第一节 企业并购概述 一、企业并购的概念 兼并（Merger），是指一个企业用现金、证券或其他形式购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种经济行为。 兼并等同于《公司法》的吸收合并。 收购（Acquisition），是指一个企业用现金、债券或股票购买另一家企业的股权，以获得该企业控制权的一种经济行为。 收购的对象一般是有两种：资产和股权。 * 企业的设立、变更与终止 * 第一节 企业并购概述 兼并与收购的相似之处： 首先，兼并与并购的动因相似，都是谋求增强企业实力的外部扩张； 其次，企业兼并与收购都以企业产权交易为对象，都是企业资本营运的基本方式。 兼并与收购的区别： 首先，在兼并中，被兼并企业作为法律实体不复存在；而在企业收购中，被收购企业仍可以法律实体存在，其产权可以是部分转让。 其次，兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在被收购企业正常经营的情况下。 * 企业的设立、变更与终止 * 第一节 企业并购概述 二、企业并购类型 （一）按并购双方的业务性质 横向并购 纵向并购 混合并购 （二）按并购的实现方式 承包债务式 购买式 股份交易式 * 企业的设立、变更与终止 * 第一节 企业并购概述 （三）按涉及被并购企业的范围 整体并购 部分并购 （四）按企业并购双方是否友好协商 善意并购 敌意并购 * 企业的设立、变更与终止 * 第一节 企业并购概述 三、企业并购协同效应（Synergy） （一）管理协同效应 企业并购可以使并购方的管理优势向目标公司扩散，可以提高目标公司管理效率。 管理协同效应通常产生于两个方面：并购方存在过剩管理能力、并购双方存在的效率差别。 （二）经营协同效应 经营协同效应主要表现在以下三个方面： 1．并购可以扩大企业经营规模，实现规模效益； 2．并购可以消除竞争力量，提高企业的竞争优势； 3．并购可以实现并购双方的优势互补。 * 企业的设立、变更与终止 * 第一节 企业并购概述 （三）财务协同效应 财务协同效应主要体现在以下五个方面： 1．充分利用自由现金流量； 2．降低企业税负； 3．提高融资能力； 4．减少交易成本； 5．预期效应推动股东财富最大化。 * 企业的设立、变更与终止 * 第一节 企业并购概述 四、企业并购融资 （一）增资扩股 （二）股权置换 （三）金融机构信贷 （四）卖方融资 （五）杠杆并购 * 企业的设立、变更与终止 * 第二节 企业并购分析 一、企业并购风险分析 （一）经营风险 并购经营风险，是指企业在完成并购后，形成的企业因规模过于庞大而产生规模不经济，以至于整个企业的经营业绩被并购进来的新企业所拖累。 1．并购前进行产业分析。 2．并购前对目标企业进行经营能力分析。 3．并购后进行经营结构再造和经营战略整合。 * 企业的设立、变更与终止 * 第二节 企业并购分析 （二）财务风险 并购财务风险，是指企业由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性。 1．改善信息不对称，合理确定目标企业价值。 2．及时、足额地筹集并购资金，降低融资风险。 3．流动性资产合理组合，降低流动性风险。 4．增强杠杆并购中目标企业未来现金流量稳定性，降低杠杆并购的偿债风险。 * 企业的设立、变更与终止 * 第二节 企业并购分析 （三）文化整合风险 文化整合大致有以下三种模式： 1．交融式文化整合模式； 2．替代式文化整合模式； 3．促进式文化整合模式。 * 企业的设立、变更与终止 *