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企业合并 1、企业合并：将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 2、是否形成合并：1、合并结果是否取得对一个或多个业务的控制权；2、交易前后是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。 1、概念：参与合并的企业在合并前后均受同一方（母公司）或相同多方（投资者群体）最终控制且该控制并非暂时性的（≥1年）。 2、处理原则6个：①确认，不产生新资产负债（但被并方合并前已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认）②长投按占被并方账面价值份额计量③对价差额处理：不产生业绩，不进利润表，先调资本公积，不足则冲留存收益④合并报表时，抵消后，合并方按比例恢复被并企业留存收益（冲合并企业资本公积，大全转，小限转）⑤被并方是终控方以前从第三方收购来的，则以被并方资负在终控方报表中账面价值为基础处理，按熟晚追溯（14年新增教材p401例9-1）⑥同控费用处理（4种费用①直接费用、专设部门日常费用进管理费用②发行债券佣金手续费计入负债初始计量金额，调整实际利率③权益性证券佣金手续费溢价冲减股本溢价，无溢价冲留存收益，即与所有者交易发生的费用不能计入利润表） 控股合并 长投的确认和计量（按上述原则） 3、 会计处理 合并日并表：01、02、03 资产按账面价值确认，将被并公司的资负直接变为合并公司的资负 吸收合并 差额处理：资本公积、留存收益 不形成长投，无并表 确定购买方：取得对另一方或多方控制权的一方（取得半数以上控制权；或不到半数但：（1）与其他投资者协议拥有控制权（2）协议规定有主导财务和经营决策权、任免董事会或类似机构多数成员权、在董事会或类似机构有绝大多数投票权） 确定购买日（取得控制权日）：同时满足5条：协议内部通过、事项国家批准、财产交接已办手续、已付款﹥50%，且余款能付、实际控制（控制财务和经营政策）(多次购买是最终取得控制权的日期) 确定合并成本:1支付的资产、发行或承担的债务、发行证券的公价 2或有对价 (预计负债) 3,多次购买实现为各次成本之和 4、取得被购买方的资产和承担的负债的重新确认和计量（重新分配）： 处理原则 （1）可辨认资负(即不含商誉、递延所得税资负)确认（2）无形资产确认（可计量就行）（3）或有负债更谨慎（公价可确定就行，不用同时满足三条件）（3）公价计量取得的资负（不考虑并前商誉和递延税；并后计税基础与账面价值形成暂时差的重新确认递延资负） 5、差额(合并成本与取得的对方净资产公价所占份额)处理:大商誉(吸收合并在个表中，控股合并在并表中(抵消分录出现),不摊销但做减值测试,计提后不转回),小合并当期损益(视利得计入并表营业外收入)(吸收合并在个表,控股合并在并表)(因个表按成本法核算，看中华) 6、企业合并成本或有关可辨资产负债公价暂时确定（12个月内追溯调整，12个月后差错更正，重述） 7、购买日合并报表的编制：只编01，因为要抵消，且反映能控制的经济资源（因购买日不编02表，故若形成营业外收入调留存收益） 总原则：1、购买法；2、合并对价为非货币性资产时，确认处置损益；3、期末编自购买日起的所有报表 控股合并步骤： 确定成本。对价为非现金资产视为按公价先卖后买，与账价差额形成处置损益进利润表 如用库存商品：借：长投 贷：主营收入、销项税 资本公积（差额）；借：主营成本 贷：库存商品 发行证券：借：长投 贷：股本 资本公积（差额） 应发未发股利记应收股利 确定商誉=合并成本-取得对方可辨净资产公价份额（在并表中） 抵消：公价调整分录：借：被并公司各项资产公价与账价之差 贷：资本公积 非同控 抵消分录：借：被并公司权益各项（注意：资本公积是调整后的资本公积） 商誉（倒挤，前已算出） 贷：长投（合并成本） 少数股东权益（调整后被并公司权益*份额） 编制合并报表01 吸收合并： （1）将取得的被并企业的资负按公价确认为本企的资负，计入个表 （2）付出非货币性资产资产公账之差（即处置损益）计入个表合并当期利润表 （3）合并成本与取得对方净资产公价之差计入个表：大商誉，小当期损益（营业外收入） 多次交易实现合并：区分个表与并表做不同处理（例题见指南p414,9-6） 个表：①个表初始投资成本=购买日前所持股权账价（即长投权益法核算或金融资产公价计量）+购买日新增股权投资成本 ②购买日前持有的股权涉及其他综合收益（如可售公变计入资本公积部分）的不动，待处置该