二章公司法学习资料.pptVIP

;第一节 公司法概述;公司的起源和发展;（3）法人实体：经皇家颁发的特许状和政府特别准许设立的组织，因特许成立而成为独立的法人。 （4）同业行会：社团组织。;无限公司：赋予合伙以法人地位 两合公司：由康孟达组织演变而来 股份有限公司：将公司资本划分为等额股份，股东人数不限，股东对公司债务承担有限责任。 有限责任公司：最晚出现。（股东人数有限，股东均负有限责任，股票不得上市，公司业务封闭）;公司的种类;2、根据公司对外信用基础的不同 人合公司 资合公司 人合兼资合公司 3、根据公司股票掌握的对象及转让方式的不同 上市公司 非上市公司;4、根据公司国籍的不同 本国公司 外国公司 跨国公司 5、根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同 母公司 子公司;6、根据公司在管辖与被管辖关系中所处地位的不同 总公司 分公司;二、公司法概述;（二）、公司法的原则;第二节 有限责任公司;二、有限责任公司的设立 股东发起设立 设立方式 国家单独出资设立 ; (二）设立条件 1、股东符合法定人数。 2、股东出资达到法定资本最低限额。 3、股东共同制定公司章程。 4、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 ;三、有限责任公司股东;股东的自益权和共益权;股东的义务： 依法缴纳所认缴的出资 依其所认缴的出资额承担公司债务 公司设立登记后，不得抽回出资 公司章程规定的其他义务;四、有限责任公司的组织机构;股东会的议事规则;股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。 股东会的决议：普通决议 特别决议 普通决议：对公司的普通事项所作的决议，一般采取简单多数（＞1/2）;特别决议：对公司有重大影响事项所作的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。（修改公司章程；增加或减少注册资本；公司合并、分立、解散或者变更公司形式。);董事会：对外代表公司，对内执行业务。由3-13名董事组成；规模较小的公司可不设董事会，而只???1名执行董事。 董事会设董事长1人，为公司的法人代表； 董事会对股东会负责，每届任期不超过3年。董事会决议的表决，实行一人一票。 （职权：法规第47条。）;经理;监事会; 五、一人有限责任公司 由一个自然人股东或者一个法人股东投资设立的有限责任公司。 注册资本最低限额：￥10万元，且须一次足额缴纳。 应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。; 一人有限责任公司章程由股东制定。 一人有限责任公司不设股东会。股东作出公司的经营方针和投资计划决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。;国有独资公司：指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。（法规65-71条） 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 国有独资公司设董事会，依照公司法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。;第三节 股份有限公司;特征： 1、责任的有限性 2、股份???有等额性 3、资本募集、经营管理的公开性 4、规模大 5、设立程序的复杂性 6、组织结构的规范性;二、股份有限公司的设立;（二）设立条件;创立大会（第91条）;（三）选举董事会成员； （四）选举监事会成员； （五）对公司的设立费用进行审核； （六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； （七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 ;（三）股份有限公司的发起人;（四）股份有限公司设立的程序 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权部门或者省级人民政府批准。 1、发起设立的程序 （1）发起人订立公司章程 （2）发起人认足公司章程规定发行的股份 （3）发起人缴纳股款 （4）发起人组建公司机构 （5）公司设立登记 （6）公告 ;2、募集设立的程序;三、股份有限公司的组织机构;独立董事（Independent director) 指独立于公司股东且不在公司内部任职并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务进行独立判断的董事。 具有独立性、专家性、兼职性的特点。; 上市公司独立董事任职条件 根据法律、行政法规的规定，具备担任上市公司董事的