企业并购与战略联盟.ppt

二、战略联盟的形式 产业与产业链 横向联盟 纵向 联盟 混合 联盟 从事相同价值链活动或同类价值链活动的企业组成的联盟 从事互补性价值链活动的企业组成的战略联盟 处于不同产业链中的从事没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业组成的战略联盟 * * 第十章 企业并购与战略联盟 第一节 企业并购 企业并购及分类 企业并购的演变 企业并购的动机与效应 企业并购风险 企业并购的整合 一、企业并购及分类 1、概念 企业并购，又称兼并与收购（MergerAcquisition）。 兼并（Merger）是指两家或者更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或更多的企业。 收购（Acquisition）是指一个公司通过购买股票或者股份等方式，取得对另一家公司的控制权或管理权，另一家公司仍然存续不必消失。 兼并与收购的异同 相同点 1）基本动因相同 都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。要么是扩大市场占有率，要么是扩大经营规模，要么是拓宽经营范围，实现分散经营或综合化经营 2）交易对象相同 都是以产权为交易对象 区别 1）兼并中，被兼并对象作为法人实体不复存在；在收购中，被收购企业仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让； 2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权债务的一同转换；在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险； 3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。 横向并购 纵向并购 混合并购 ?2、企业并购的分类： 收购控股 吸收合并 新设合并 按照并购后双方法人地位的变化情况划分 按照所属行业相关性划分 间接收购 协议收购 二级市场收购 要约收购 另外还有司法拍卖、司法过户等 根据收购的形式划分 善意收购 敌意收购 按照并购是否取得目标公司同意划分 1）按照并购双方所属行业的相关性划分 横向 并购 并购双方处于相同或相关的行业 纵向 并购 混合 并购 那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的并购 并购双方处于同类产品生产的不同阶段 宝钢股份（2005） 借壳上市：在涉及上市公司并购的大部分借壳上市案例中，重组双方所属行业一般没有直接联系，因而借壳上市基本都属于混合重组。 潍柴动力吸收合并湘火炬（2007） 定义和特点 并购案例 分类 案例简介 宝钢股份于2005 年4月增发股票用于向集团公司及有关下属子公司收购钢铁类资产，实现集团内钢铁主业的整体上市。 2007年，潍柴动力在IPO上市的同时换股吸收了湘火炬从而拥有了中国重型卡车最为完整的产业链。 2）按照并购后双方法人地位的变化情况划分 吸收 合并 分类 定义和特点 收购 控股 新设 合并 并购案例 案例简介 并购方存续，被并购对象解散 并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位 并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司 TCL集团吸收合并TCL通讯（2004） 海信收购科龙电器（2005）绝大部分的并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 2004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市，TCL通讯退市。 2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。 中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司 3）按照并购是否取得目标公司同意划分 恶意 收购 并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚的情况下发起 善意 收购 目标企业接受并购企业的并购条件并给与协助 深宝安收购延中实业(1993) 国内企业间的兼并收购大多数都是善意收购，双方一般通过友好谈判达成协议收购 定义和特点 并购案例 分类 案例简介 1993年9月，在政府宣布法人股东可以进入二级市场后，深宝安就通过子公司在二级市场暗中买入延中实业股票。10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8%，成为延中实业第一大股东 。 4）根据收购形式划分 分类 定义和特点 并购案例 案例简介 间接 收购 通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单。 江淮动力、南钢股份、云南铜业 一