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公司治理框架 Weian Li 2015.1.8;什么是公司治理 公司治理的研究框架 （1）股东权益的研究 （2）董事会制度研究 （3）监事会制度 （4）经理层激励 （5）公司治理的利益相关者 （6）证券市场与控制权配置 （7）机构投资者与公司治理 （8）公司治理模式的研究 （9）公司治理评价 （10）其他 ;一、什么是公司治理？;一、什么是公司治理？;一、什么是公司治理？;一、什么是公司治理？;一、什么是公司治理？;1、根据具体形式定义公司治理;2、根据制度构成定义公司治理;3、根据制度功能定义公司治理;;;;;张维迎（1996）认为，公司治理结构，狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。 因此，广义的公司治理结构与企业所有权安排几乎是同一个意思，或者更准确地讲，公司治理结构只是企业所有权安排的具体化，企业所有权是公司治理结构的一个抽象概括。;李维安（2009）也认为，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。;4、根据理论基础定义公司治理;产权理论认为所有权规定了公司的边界，这是控制公司权利的基础，这些权利包括：提名和选举董事的权力；要求董事就公司资源的配置作出决策并给予解释的权力；任命独立审计师审查公司账务的准确性及对董事的报告和账目提出质疑的权力；等等。而对于公司资产运作和日常经营的控制权，则分别授予董事会和管理层掌握。依照这个理论，公司治理被看作是一种产权或控制关系。;“管家”理论根植于公司法之中，建立在信任责任基础上，相信人人都是公正和诚实的，都是愿意为他人谋利益的。在“管家”理论看来，公司（股东大会）将责任和权力委托给了董事，同时应该要求董事忠诚并能及时对自己的行为提出合理解释。依照这个理论，公司治理被看作是一种信任与责任关系;5、根据基本问题定义公司治理;二、公司治理研究的框架;1、股东权益的研究;1、股东权益的研究;1、股东权益的研究;1、股东权益的研究;（1）股东的主要权利;（2）股东大会与表决制度;（3）中小股东权益的保护;比较热点的问题;2、董事会制度研究;单层制董事会;没有监事会;双层董事会模式;有监事会，但是，监事会常常高于董事会;（1）董事会职能研究;（2）董事会的委员会制度;（3）独立董事制度;（3）独立董事制度;研究热点;3、监事会制度;研究热点;4、经理层激励;研究热点;5、公司治理的利益相关者;研究热点;6、证券市场与控制权配置;研究热点;7、机构投资者与公司治理;;;;我国的机构投资者;热点问题;8、公司治理模式的研究;英、美国公司治理模式的形成与发展，与分散的股权结构、发达的证券市场、分业经营的金融体制、股权至上的价值观等社会条件密切相关。这些条件，决定了英、美国的公司治理不仅要解决“两权”分离带来的所有者如何管理和控制经营者问题，更要解决股东会形同虚设、董事会受制于管理层等问题。;;;研究热点;9、公司治理评价;;（1）公司治理原则;公司治理原则;（2）公司治理评价;;;;;研究热点;10、其他;Thank You