公司治理的理论问题与挑战.ppt

股东积极主义：韩国PSPD 目标公司： 大企业集团：三星、现代、LG、SK、 金融机构：韩国第一银行、韩国外汇银行、现代证券公司 PSPD的主要行动 监督和报告公司的主要活动； 与管理层的谈判 出席股东会议行使股东权利； 法律诉讼和提起刑事调查； 公司治理的信息服务 股东积极主义：韩国PSPD 取得的主要成果 对公共治理和透明度的外部效应； 提高了公司股票价值； 外国投资者增加了对韩国的投资； 遏制了公司的各种非法活动； 保护了中小股东的利益和经济赔偿； 三、90以来世界各国公司治理的发展趋势 趋势之二：法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合 公司治理改革首先要改革和完善法律制度和监管制度； 1998年以来，世界各国先后出台了80多个公司治理指引和准则； 提出这些指引和准则的有国际组织、行业协会、专业委员会、政府部门、研究机构、企业等。（表） 三、90以来世界各国公司治理的发展趋势 趋势之二：法律和监管制度的完善与自律性行为规范相结合 中国的进展 指引和准则的强迫性与非约束性并存； 强调自律性和指导性，给企业提供改善公司治理的参照系。 三、90以来世界各国公司治理的发展趋势 趋势之三：强调独立董事的作用 独立董事被看作是保护小股东利益的主要机制之一。 独立董事的定义 独立董事的主要作用和功能 独立董事在董事会的比例：英美、日德、东亚 三、90以来世界各国公司治理的发展趋势 趋势之四：致力于提高透明度和强化信息披露 公司运行状况的透明度高低，决定有关利益主体尤其是小股东在多大程度上保护自己的利益。 国际上提高公司运行透明度的努力有两个重点：一是鼓励和推动各国采用国际推行的会计准则。 IAS：由国际会计准则委员会主持制定； 三、90以来世界各国公司治理的发展趋势 趋势之四：致力于提高透明度和强化信息披露 IASC是由一个私营部门组织设立的独立机构，1973年成立于伦敦 IASC致力于从公共利益出发制定和公布用于编制财务报告的会计准则。 欧盟决定2004年实行IAS。 强化信息披露 从一些广泛认可的“最佳做法”看，董事会信息披露的范围： 年度经营计划和预算，新修订的长期规划； 公司及其各部门业务的季度运行情况； 税务审计和内部审计报告； 拖欠利息和未能按期偿债的情况； 拟议中的主要资本开支； 对已经同意的政策和方针的任何[偏离； 公司治理的理论与实践 讲课提纲 一、公司治理——一个全球性话题 二、有关公司治理的理论问题 什么是公司治理？ 公司治理为什么是重要的？ 什么是良好的公司治理？ 三、世界各国公司治理改革的实践及美国公司治理改革的最新动向 四、中国入世后在公司治理中的挑战 一、公司治理------一个全球性话题 公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构 狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系 广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。 公司治理的全球化浪潮 公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。 由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。 公司治理国际浪潮的原因 机构投资者的兴起； 经理人的高薪酬引致的不满；美国《商业周刊》2001年4月16日，对美国2000年的365家上市公司CEO薪酬调查，平均年薪1310万美元 经济全球化和经济自由化下，企业兼并与收购事件增多，保护投资者利益； 公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力。 公司丑闻引发的公司治理改革 80年代中期，英国不少著名公司相继倒闭，引发了英国上下对公司治理的讨论 Cadbury 报告《公司治理的财务方面》（1992年12月），《董事会最佳行为准则》 OECD《OECD公司治理原则》：原则包括五个部分：1）保护股东权利；2）平等对待所有股东；3）利害相关者在公司治理结构中的作用； 其他国际机构和组织 4）及时准确地披露信息；5）董事会的责任。 除了OECD以外，世界银行与OECD 合作，建立了“全球公司治理论坛”（GCGF）1999年，以推进全球公司治理改革。7国的捐助，代表3万亿美元的投资。2002年耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培训”项目。 全球公司治理网络（GCGN）成立于1998年 其他国际组织 国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国家公司治理行为》报告 PECC PARNET 和IDEA. NET 美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事件后，引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、