公司治理的结构规范要求.ppt

上海华彩管理咨询有限公司 二零零七年四月;;概念释义;公司治理与公司管理是不同的概念，又有一定的内在联系;公司治理结构模型：多层委托-代理链;法人治理结构的关键是董事会和管理层各自的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设;;;上市公司治理结构必备设置;两地证交所对董事会相关规定的区别;董事会议事规则;一般披露责任 1、 联交所及公众人士评估公司所需的资料。2、 避免造成公司证券假市所需的资料。3、 可合理预计会对其证券的市场活动及价格有重大影响的资料。 如果有关证券也在其他交易所上市，则凡向其他市场发放的资料，必须同时向联交所披露。;联交所关于董事的特殊规定;;授权代表;公司秘书任职要求;公司秘书工作职责;案例：碧桂圆及中国龙工;;审核委员会职责;审核委员会工作职责：针对外部审计的工作职责;审核委员会工作职责：针对内部审计的工作职责;案例：碧桂圆审核委员会职责及成员;案例：中国龙工审核委员会职责及成员;; 何厚锵：独立非执行董事（薪酬委员会主席）。为恒威及德雄之执行董事，亦为香港小轮（集团）有限公司、利兴发展有限公司及多间上市公司的董事。 韩武敦：独立非执行董事（同时兼审核委员会主席）。曾为罗兵咸永道会计师事务所合伙人，执业达十六年。彼现为香港多间公司包括中国远洋控股股份有限公司、香格里拉（亚洲）有限公司、思捷环球控股有限公司及八达通卡有限公司的董事 张伟力：非执行董事。为张伟立律师行的独资经营者， 执业超过三十六年，包括曾为孖士打律师行合伙人。 数据来源：《中信泰富2005年年报》;案例：中信泰富薪酬委员会权责;提名委员会;米高嘉道理爵士： 提名委员会主席，独立非执行董事。是香港上海大酒店有限公司、直升机服务（香港）有限公司和中电科技研究院有限公司主席，嘉道理父子有限公司的董事，和记黄埔有限公司的独立非执行董事，以及香港飞机工程有限公司的替代董事。同时担任其它多家公司和机构的董事。 锺士元爵士： 独立非执行董事。是载通国际控股有限公司(前称九龙巴士控股有限公司)董事会主席及独??非执行董事、新鸿基地产发展有限公司及香港其它公司的董事。曾任香港立法局及行政局首席议员，回归后出任香港特别行政区（香港特区）行政会议召集人。他亦曾任香港工业总会、香港生产力促进局和香港医院管理局主席，以及香港工程师学会和香港工程科学院会长。 冯国纶博士： 独立非执行董事。是利丰集团董事总经理，并曾于多个主要商会担任要职。他曾任香港总商会、香港出口商会和太平洋经济合作香港委员会主席，现任香港贸易发展局理事。冯博士是普林斯顿大学工程学士及哈佛商学院工商管理硕士，并获香港科技大学颁授工商管理荣誉博士学位。他现任利和经销集团有限公司和利亚零售有限公司的非执行董事，以及丰控股有限公司、伟易达集团和瑞安房地产有限公司的独立非执行董事。;案例：中电控股提名委员会职责;合资格会计师;;合规顾问应履行的职责;案例一：中国通讯服务公司股份有限公司治理结构图;东方电机;;宏华面向海外上市的公司治理结构建议方案;公司治理机制的主体内容是对股东会、董事会、董事会主席、董事和专业委员会、董事会秘书、行政总裁、财务总监等进行相应规范（文案成果对应《公司治理文件汇编》中提供，本处略）;股份公司股东会;董事会设计主导思路;董事会设计应遵循以下设计原则;股份公司董事会;股东会在选聘董事时应注意的三点事项;股份公司董事会主席;董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会的部分职权 ;董事会授权董事会主席在董事会闭会期间行使董事会的部分职权 （金额供参考）;关于关联交易的职权设定 （金额供参考）;应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力;独立非执行董事;设立董事会的各专业委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段;董事会审核委员会;宏华审核委员会成员选择建议;董事会提名委员会;董事会薪酬与考核委员会;董事会战略委员会;现阶段而言，董事会主席兼任行政总裁利大于弊，但董事会和总裁的职责权限必须清楚设定;行政总裁;董事会秘书（公司秘书）;财务负责人（财务总监）;;;母子公司治理的特征;治理机构设计指导思想;治理机构设计指导思想;对于上市公司，宏华应利用在股份公司股东大会的控制地位，间接控制股份公司董事会的构成，派出有关人员，并建立相应的评估机制;对国内下属企业的治理，适用于《中华人民共和国公司法》的法源基础，通过公司章程的修订寻求一致;由子公司股东会将其管理权限委托给管理总部相关职能部门，或修订非上市子公司章程予以明确，从而虚化子公司治理结构;母公司也可以通过与子公司签订协议，保留一些最重要的领导权力;如果子公司需要建立董事会，建议采用三人或五人制董事会，宏华作为大股东应派出公司高管担任董事长，并根据子公司的具体情况，选派相关人员出任董事;;母合价值