公司治理与运作管理范本.pptVIP

来自....中国最大的资料库下载 公司治理与规范运作 山东证监局 赵洪军 来自....中国最大的资料库下载 公司治理，是现代企业制度中最重要的组织架构。简而言之就是管理和控制公司的系统。 狭义上说的公司治理结构指公司的股东、董事及经理层之间的关系 广义上说公司治理结构还包括股东、董事、经理层与利益相关者之间的关系，旨在解决不同利益主体间的受益、决策、监督、激励和风险分配问题。 来自....中国最大的资料库下载 一、“三会”运作制度安排简介 （一）关于股东大会运作 1、股东大会的地位 ：股东大会是公司的权力机构 2、股东大会的职权： （1）投资经营决策权 （2）人事任免权 （3）批准权 （4）修改公司章程权 （5）公司章程规定的其他职权 来自....中国最大的资料库下载 （二）关于董事会运作 1、董事会的性质：董事会是权力机构的执行机构，对股东大会负责 。 2、董事会的职权 （1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东会的决议。 （2）决定公司的经营计划和投资方案。 （3）制订有关股东大会审议的重大事项的方案，包括年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案等。 来自....中国最大的资料库下载 （二）关于董事会运作（续） （4）决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员。 （5）公司章程规定的其他职权。 来自....中国最大的资料库下载 （三）关于监事会运作 监事会的职权概括为： （1）检查公司财务 （2）监督和罢免建议权 （3）纠正权 （4）临时股东会提议权、召集权和主持权 （5）提案权，即向股东大会提出提案 （6）诉讼权，即代表公司向董事、高级管理人员提起诉讼 （7）公司章程规定的其他职权 来自....中国最大的资料库下载 二、当前上市公司治理的基本情况分析 （一）全流通后，上市公司治理取得的主要成果分析 1、股权结构进一步优化 2、董事会运作效率和组织结构明显改善 3、上市公司的独立性有所增强 4、上市公司回报股东的意识有所增强 5、内控制度进一步完善，内控体系逐步理顺 6、完善公司治理的主动意识有所增强 来自....中国最大的资料库下载 （二）上市公司治理方面存在的主要问题  分析 1、存在少数个人控制上市公司的现象 2、少数公司直接受大股东的控制或干预 3、部分公司信息披露质量不高，甚至个别公司存在虚假信息披露等违规行为 4、个别公司存在大股东占用资金行为 5、董事会独立程度亟待提高 6、独立董事普遍发挥作用不理想 来自....中国最大的资料库下载 （二）上市公司治理方面存在的主要问题分析（续） 7、监事会的监督作用未得到充分发挥 8、内控制度建设需要提高执行力 9、三会运作的规范性需要提高 来自....中国最大的资料库下载 三、公司治理与规范运作的几个重点风险控制环节 （一）关联交易有关规定及相关问题分析 （二）对外担保有关规定及问题分析 （三）募集资金使用有关规定及问题分析 （四）上市公司独立运作有关规定及问题分析 （五）证券市场涉及违法犯罪的几种行为及处罚 来自....中国最大的资料库下载 （一）关联交易有关规定及相关问题分析 1、关联交易的定义 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项 。 上市公司的关联人，是指对上市公司和其董事会有一定控制力和影响力的自然人和法人。包括关联法人和关联自然人。 主要应包括：（1）控股股东及其控制或参股的公司；（2）合营企业，联营企业；（3）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业。 来自....中国最大的资料库下载 （一）关联交易有关规定及相关问题分析（续） 2、关联交易遵守的原则 （1）上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 （2）上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 （3）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格标准。 （4）公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 来自....中国最大的资料库下载 （一）关联交易有关规定及相关问题分析（续） 3、关联交易的审议程序 （1）关联交易达到一定标准必须经过股东大会审议。 （2）一定标准以下的可以不经股东大会审议，但必须经过董事会审议通过。 （3）关联董事在董事会审议关联事项时必须回避表决。 （4）关联股东在股东大会审议关联交易事项时必须回避表决。 来自....中国最大的资料库下载 （一）关联交易有关规定及相关问题分析（续） 4、我局在检查中发现的关联交易方面存在的问题 （1）未签订关联交易协议或者协议内容不完整。如协议对关联