公司治理的结构性评估报告.ppt

目录：;分析框架 ：结构性、程序性关系;目录：; 概况;发展历史;组织结构;公司治理沿革;目录：; 《公司法》：国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定 公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机 构或者国家授权的部门决定。 《企业国有资产监督管理暂行条例》：依照《公司法》等法律、法规，对所出资企业履行出资人职责， 维护所有者权益。 《指导意见》： 批准公司章程及章程修改方案； 批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案； 审核董事会提交的公司财务预算、决算和利润分配方案； 批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子企业的有关重大事项； 批准董事会提交的公司重组、股价制改造方案； 向董事会下达年度经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核、评价； 选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩； 对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪，要求董事会对决策失误作出专项报告； 法律法规规定的其他职权。 实际情况与以上规定有不符之处：如国资委仍有提名总经理等经理层的职权。;存在的问题及分析 ; 2、国资委行使股东权利的方式。与传统“九龙治水”式权力分配在各个部委的管理方式相比， 国资委将人事任命、薪酬、业绩考核等权力分配在内设各局。国资委内各职能部门与 企业之间仍是带有传统色彩的多头管理方式，政策法规出自多局，缺乏协调性。 3、 国资委对企业无国有资本预算硬约束和股东资本回报要求。 4、 国资委行使股东职责的法规制度不健全。尤其缺乏“国有股权运营财务规则“（包括财务、 投资和资产处置及其运作程序）；其他对公司治理非常重要的法规尚在制定之中，如 董事选聘、薪酬管理办法等。 需要解决的主要问题： 合理界定国资委与诚通控股公司董事会界面上职责划分，重点是人事任免、薪酬和投资、 战略及财务制度。;诚通控股公司董事会 ;存在的问题及分析 ;需要解决的主要问题 ;控股公司经理层 ;存在的问题与分析 ;控股公司监事会 ;控股公司与子公司; 控股公司对二级子公司的控制，原则上下管一级。两个上市公司视同二级公司。 人事聘任：凡有诚通控股公司出资的全资（已设董事会的）、控股和参股企业，均应依《公司法》和公司章程委派董事。 贷款、担保：控股公司控制整体负债规模；控股公司对二级公司担保，不允许二级公司对外担保；二级公司为集团内公司担保，需向控股公司备案。 投资：二级公司100万以上投资报控股公司。二级公司预算由控股公司批准。 薪酬：二级公司总经理薪酬由控股公司董事会定。 考核：有利润指标和经营指标及重点工作任务。 资金管理：总量控制，对具体资金使用没有实时监控，尚未实现集团内资金统一管理。 控股公司审计部二人，目前主要进行常规审计。 ;存在的问题及分析;需要解决的主要问题 ;子公司与下级公司;目录：;人事任免; 现状描述;6、三级上市公司董事会 上市公司董事长由控股公司提名和聘任。 上市公司董事由股东按比例派出。 —中储股份董事共12人，其中内部董事8人，都是中储总公司高管。4名外部董事都是独立董事，由中储股份董事会聘任(与控股公司董事会有非正式沟通？)。 7、三级上市公司监事会和聘任权 上市公司中储发展股份有限公司设立有监事会，监事会构成由大股东选派三人，职工代表大会选2人。 8、三级上市公司高管人员 三级非上市控股公司高管人员提名和聘任基本上是按照下管一级方式来实施。 三级非上市控股公司总经理由二级公司董事会或总经理（如果没有设立董事会）提名和聘任，副总经理、财务负责人由三级子公司总经理提名，二级子公司总经理聘任。 三级上市公司总经理由董事长提名，副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任。 ;存在的问题及分析;战略控制; 战略制定、评价与修订;战略实施;对战略控制现状的重要说明;存在的问题;问题分析;绩效评估;现状描述;3、二级子公司/参股公司董事会 对二级公司中建立有董事会的全资子公司董事长的考核各不相同。 全资子公司新元公司由国资委单独进行考核。 对全资子公司董事的考核更多是对其兼任公司高管岗位的考核，没有单独对其董事职责进行的考核。对外部董事目前没有考核。 对参股公司董事，没有单独对其董事职责进行的考核。 4、二级子公司/参股公司高管人员 全资控股子公司总经理目前由诚通控股公司董事会考核，考核内容包括财务指标和非财务指标，以财务指标为主。 子公司副总经理、总会计师由诚通控股公司总裁考核。 5、