从两大法系公司治理结构模式看我国公司治理的完善.docVIP

PAGE PAGE 1 从两大法系公司治理结构模式看我国公司治理的完善 　　摘要：公司的治理结构是公司享有权利能力、行为能力和具备民商事主体资格的基础，是公司在现代市场经济中发挥作用的重要组织保障。纵览世界各国公司治理的发展，有两种较为典型的公司治理结构模式值得我们关注，即由市场起主要作用的英美模式和由银行起主要作用的德日模式。在经济全球化日益加快的同时，完善公司治理结构正成为公司取得跨越式发展的关键性因素。因此，借鉴成熟市场经济国家的公司治理成果，建立与全球市场经济体制相适应的公司治理结构显得颇为重要。 　　关键词：公司治理结构；董事会；监事会 　　中图分类号：F253文献标识码：A文章编号：1006-4117（2012）03-0039-02 　　一、公司治理结构的概念和组成 　　公司的产生是社会经济发展的产物，公司基于与其他企业不同的组织形式和产权机构，形成了独特的治理结构。公司治理结构，或称公司治理机制，是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织机构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。现代企业中的公司治理结构正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。 　　公司治理结构由公司的组织结构和运行机制两个方面组成。组织结构指由股东会、董事会、监事会和经理构成的有机的、完整的、科学的组织系统。运行机制则指股东会、董事会、监事会等公司组织机构在公司运行过程中的激励、监督和制衡机制。二者互相依存，共同发挥作用，使得公司能够形成自己的独立意思，具备了民事权利能力和民事行为能力，成为了独立的民事主体。 　　二、两大法系公司治理结构模式 　　由于法律、文化传统、历史演变、政治制度及其他各种条件的影响，世界各国公司治理结构模式各有特点，公司所有者、经营者、监督者的角色定位也有一定程度上的差异，从而反映了不同的公司管理理念。 　　（一）以英美为代表的外部控制模式 　　英美模式的主要特点表现在：1、企业融资手段以直接融资和吸收股权资本为主，资产负债率相对较低。2、机构持股者在股权结构中占主体，英美的个人股东虽然在整体上股权比重较高，但相比机构投资者而言，其所持有的股权比重却相对较小，并且股权高度分散。3、由于企业融资手段以吸收股权资本为主，因此公司的治理遵循“股东利益至上”规则，以股东控制公司为主要的手段。4、基于英美证券市场的高度发达，公司治理表现为由外部控制来实现，达到了与股权高度分散化和股权资本为主的统一。5、采取经营者“股票期权制”的激励机制。英美法系国家的公司将经营者的利益与公司的市场价值相结合，从最大程度上激励经营者努力为公司和股东创造利润。 　　（二）以德日为代表的内部控制模式 　　德日模式相对于英美模式来说对证券市场的外部治理机制依赖较小，注重公司对股东和雇员利益的平等对待，因此它更为侧重于公司的内部冶理。德日模式的主要特点表现在：1、企业融资手段以间接融资为主，并且以股权加债权相结合，因此资产负债率相对较高。2、在股权结构上，德日法人之间的交叉持股现象普遍，法人和银行成为股份公司的大股东，从而达到了股权的高度集中。3、企业融资手段以股权加债权相结合，并以间接融资手段为主，因此公司的治理遵循“利益相关者至上”的规则，进而形成了股权加债权对公司的共同控制。4、德日国家的外部治理机制相对薄弱，公司的治理模式以内部控制为主要手段。5、采取经营者“年功序列制”的激励机制。德日公司更着重于结合公司的长期目标绩效，对经营者以职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等精神性激励。 　　（三）两大法系公司治理模式的趋同与启示 　　随着世界经济的发展和交融，不同模式所体现出的一些共同价值观和原则，正日益得到不同国家的认可。采用外部监控模式的英美企业开始把目光转向公司内部，鼓励机构投资者参与公司治理，在董事会内引人一定数量的独立董事，从而增强公司的内部监控力度。采用内部监控模式的德日企业也效仿英美两国的做法，逐渐强调个人股东的利益，加速证券市场的发展，开始重视市场因素对公司治理的有效作用。两种公司治理模式正在相互渗透、交融和趋同。由此看来，单纯的以某种监控模式为主所取得的公司治理效果都并不是最佳的，只有将各种公司治理模式的优点加以综合，才能对股东的利益形成最有效的保护。 　　三、完善我国公司治理结构的建议 　　（一）确保所有者到位，保障股东会的权益 　　随着公司规模的日益扩大和公司经营管理的日趋专业，“管理中心主义”逐渐有替代“股东大会中心主义”的倾向。但股东作为公司的所有者，能在一定程度上对公司的重大决策进行参与，并保持对公司治理的控制和监督，是股东维护自身利益的