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第三人欺诈是否适用信用证欺诈例外原则探究 王森亮  [摘要] 信用证领域中，第三方欺诈是否应当适用信用证欺诈例外原则，各国在理论与实 践中都有不同的看法，目前尚无明确定论。本文拟结合英国信用证经典案例 “United City Merchants v. Royal Bank of Canada”，在对此案三级审判中 体现出的两种不同观点的分析基础上，深入探讨第三方欺诈中信用证独立性原则 与欺诈例外原则的适用关系，论证信用证欺诈中第三方欺诈同样应当适用欺诈例 外原则的合理性，并对中国信用证欺诈领域相关问题的立法与实践提出建议。 [关键词]：信用证 相符单据 第三方欺诈 欺诈例外  中国政法大学比较法学研究院2011 级研究生. 引言 信用证这一支付工具的出现极大的便利了国际贸易的开展，但同样由于信 用证本身的独立性特征，信用证领域出现的欺诈现象也层出不穷。为保证信用证 支付的有序、合法开展，信用证欺诈例外制度应运而生。 实践中，信用证欺诈包括多种类型，最为常见的是受益人（卖方）欺诈， 判例与研究也最为丰富。第三人欺诈在实践中（至少在司法实践中）较少出现， 研究也相对较少，对于第三人欺诈是否同样适用信用证欺诈例外制度这一问题国 1 内外尚未形成共识，“明显缺乏权威性定论” ，对其的研究也考验着信用证理 论与实践的自足性。本文拟以英国经典案例“United City Merchants v. Royal Bank of Canada ”为例，深层剖析笔者认为信用证领域第三人欺诈同样应当适用欺诈例 外制度的原因。同时，在此基础上为中国信用证的立法、司法与实践提供合理性 建议。 一、案例引入——“United City Merchants v. Royal Bank of Canada”案2 1975 年10 月，英国公司Glass Fibres （卖方）与秘鲁公司Vitro （买方）签订 了玻璃纤维制度设备买卖合同，合同约定以不可撤销信用证方式付款。Vitro 公 司通过一家秘鲁公司开出了以GlassFibres 为受益人的信用证，保兑行是为位于伦 敦的RoyalBank of Canada。信用证载明货物从伦敦运往卡亚俄（Callao，秘鲁西 部某港口城市），要求货物的最晚发运期为1976 年12 月15 日。后Glass Fibres 公司将其在信用证下的权利转让给了“United City Merchants （UCM）公司”。 卖方的货运代理（loading broker ）在准备发货的过程中，预备运输的船只发 动机出现了故障，于是由另一艘船只“the American Accord ”作为了替代船只。 但是，直到1976 年12 月16 日货物才被装上船只。货运代理在卖方不知情的情 况下倒签了发货期符合信用证规定（12 月15 日）的提单。当UCM 公司至保兑 行Royal Bank of Canada 交单议付时，被银行以“货物实际发运期（12 月16 日） 并非提单所记载（12 月15 日）之日”为由拒付。 1 R.M. Goode, ‘Reflection on Letter of Credit’ *1980+ JBL 291, 294. 2 *1979+ 1 Lloyd’s Rep.267, *1979+ 1 Lloyd’s Rep.498, *1981] 3 ALL ER142, [19811]3 WLR242, [1981] 1Lloyd’s Rep 604, *1982+ 2 AllER 720(H.L.), *1983+ AC 168. 于是，UCM 公司（原告）将保兑行Royal Bank of Canada （被告）的拒付行 为诉至英国高等法院（Queen’s Bench ），后该案又经过英国上诉法院（Court of Appeal ）和英国上议院（House of Lords）审理，共经过三级审判，历时四年才作 出终审判决。