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甘肃大禹节水集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 声明 1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。 特别提示 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》制定。 2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，公司以定向发行的方式向激励对象授予不超过470万股限制性股票，占本计划提交股东大会审议前本公司股本总额107000万股的4.39%，其中预留限制性股票为30万股，占本计划限制性股票总量的6.38%。 3、本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。 4、授予条件：根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格及以上。 5、本激励计划的有效期48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月： （1）自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。 （2）首次授予限制性股票，在授予日12个月后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。 （3）预留限制性股票，在授予日12个月后的24个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的1/2和1/2。 （4）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，根据董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。 6、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价（17.84元/股）的60%，即10.70元/股。 7、激励对象限制性股票解锁条件： 首次授予限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件具体如下表所示： 锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例 激励对象获授是限制性股票，自授予日后的12个月 首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁 2012年度的净利润不低于2011年度的120%，且2012年度的净资产收益率不低于10.00% 30% 首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁 2013年度的净利润不低于2011年度的150%，且2013年度的净资产收益率不低于10.50% 30% 首次授予限制性股票第三次解锁期：授予日36个月后至48个月内解锁 2014年度的净利润不低于2011年度的180%，且2014年度的净资产收益率不低于11.00% 40% 注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。 预留限制性股票解锁安排及公司业绩考核条件具体如下表所示： 锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例 激励对象获授是预留限制性股票，自授予日后的12个月 预留限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁 2013年度的净利润不低于2011年度的150%，且2013年度的净资产收益率不低于10.50% 1/2 预留限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁 2014年度的净利润不低于2011年度的180%，且2014年度的净资产收益率不低于11.00% 1/2 注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；净资产收益率指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。 8、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。 9、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权