投资银行学讲义投资银行学几个上市案例.pptVIP

买壳上市 vs 借壳上市 买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。 借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。 买壳上市 vs 借壳上市(续) 买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。 借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。 H股上市的要求：“456” 净资产不少于4亿元人民币 过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力 按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元 红筹股A模式 先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式 主要案例 中国移动（香港） 北京控股 上海实业 红筹股B模式 一家纯粹的外国公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业，例如，已在香港创业板上市的威发系统有限公司 中国大陆公民移居海外并从事商务、投资活动，欲将其控股的境外公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业，例如，已在香港主板上市的欧亚农业（控股）有限公司 有海外留学、工作经历的中国大陆公民回国创业，其利用先期在境外设立的公司，并吸引若干海外风险投资后，在国内设立外商投资企业，例如，已在香港创业板上市的山河控股有限公司 * IPO ??IPO概要 ??卖点：推介的投资要点 ??股票承销与申购情况 ??二级市场的表现 IPO概要 TCL集团A股发行前后股权结构 卖点：IPO中推介的投资要点 股票申购情况与上市表现 申购与中签情况 2004年1月7日上网定价发行，股票代码：000100 总有效申购户数为424,175户，总有效申购股数为50,660,632,000股，有效申购资金为215,814,292,320元，中签率为1.1646123957% 上市表现 上市首日：开盘价6.88元，收盘价7.59元，相对发行价上涨78.17%，全天共成交5.03亿股，换手率约为50% 上市后表现：2004年2月2日至2月17日，最高价达9.46元，相对发行价上涨122%，最低价为8.28元，累计换手率约为114% 关键问题及处理 ??三个最重要的关节 ??方案选择与设计 ??保护流通股股东利益 ??执行过程中的风险管理 三个最重要的关节 ??最重要的事件 合并预案的公告：2003年9月30日 ??最重要的决定 换股价格的确定：21.15元 ??最关键的操作环节 对换股价格的保密 项目执行的三个阶段和关键问题 为何选择吸收合并方案 避免出现集团内部母子公司同时上市的情况 彻底解决集团内部关联交易 利于实现多赢局面 程序设计上充分保护流通股股东利益 ??股东大会安排 ?? 独立董事向中小股东公开征集投票权 ?? 采取股东大会催告程序 ?? TCL集团在股东大会上回避表决 ??充分交易安排提示 不对TCL通讯股票实行长时间的停牌 ??对不同意合并的股东，充分提示其在换股股权登 记日之前出售其所持有的TCL通讯股票 换股价格确定的背后——寻求各方利益的平衡点 折股比例=TCL通讯流通股的折股价格21.15元/TCL集团IPO价格4.26元= 4 换股价格确定的主要依据 TCL集团、TCL通讯每股基本面 ?? 每股盈利 ?? 每股净资产 ?? 风险因素 ?? 历史交易数据 寻求各方利益的平衡点：考察基本面 每股盈利 2002年TCL集团每股盈利0.2667元，TCL通讯每股盈利1.469元，两者比例为1︰5.5 合并依据的财务数据以2003年6月30日为基准，2003年上半年TCL集团每股盈利0.176元，TCL通讯每股盈利0.7718元，两者比例为1︰4.38 实际设定的换股比例1︰4.96，介于上述两个比例之间 特别需要指出的是：2002年是移