公司治理之独立董监事的探讨.pptVIP

公司治理之独立董监事的探讨 指导老师：辛幸娟 组 员：陈艺文 组 员：吴宜珍 组 员：林秉奭 张忠谋对公司治理的说明 经营者要正直、诚实。 要有监督制衡的机制，随时向董事长等提出监督、劝告、警告。 董事会要扮演执行长的诤友，但同时也要有「随时准备挥动尚方宝剑，换掉董事长的勇气」。 何谓公司治理？ 经济合作发展组织(OECD)的公司治理原则 一、股东权利 二、公平对待股东 三、董事会责任 四、信息揭露与透明度 五、公司治理与利害关系人的角色 单轨制(英美) 股东会 董事会(含独立董事) 纯粹双轨制(德国) 股东会 监事会 选举 选举 董事会 选举 改良双轨制(台湾) 股东会 董事会 监察人 选举 选举 内部监督 外部监督 股东大会 主管机关监督 1.证期会 2.证交所 董事会 独立性 内部董事 独立董事 委员会 经营委员会 监督委员会 次委员会 执行、财务、公关 提名(治理)、审计、薪酬 监察人 内部 独立 股市监督 1.投资人 2.信评、公司治 理评等公司 总裁 事业部 主管 功能部 主管 会计师 事务所 稽核长 稽核室 内部董事 (inside directors) 独立董事 (outside directors) 一、小董事会(5席以内) 二、大董事会 (6席以上董事?) 董事长 董事长 执行、常务或驻会董事 身兼管理职位的董事，例如英制公司常见董事总经理 董事，又称小董事，不参与公司经营的董事，常见： 专业机构的投资人 公益董事 独立董事制度的起源及定义 独立董事制度起源于美国 积极条件 消极条件 1.非为申请公司之受雇人或其关系企业之董事、监察人或受雇人。 2.非为直接或间接持有申请公司已发行股份总额1％以上或持股前十名之自然股东。 3.非为与申请公司有财务业务往来之特定公司或机构之董事、监察人、经理人，或持股5％以上股东。 独立董监事真的独立吗? ＊全国性公司治理评等基金会 功能： 一、薪酬委员会 二、建立独立董监事人才数据库 三、独立董事评等委员会 四、加强独立与非独立董监事持续进修 结论 所谓事在人为，目前正是增进董事会的独立性，让独立董事成为良师诤友的契机。 推动独立董事虽然知易行难，但若政府有魄力，仍然做得到。 * * * * * * * * * * * * * * * * * *