爱使股份跨界并购游久时代.PDFVIP

爱使股份跨界并购游久时代 案 例 简 介 ：在 煤 岌 行 业 产 能 过 剩 、煤 炭 价 格 持 续 下 滑 初 现 的 背 景 下 ，爱 使 股 份 于 20 1 4 年 启 动 重 组 ，收 购 夺 场 热 点 题 材 游 戏 标 的 。 方 案 在 设 计 上 ， 围 绕 证 监 会 2 0 1 4 午 修 订 的 《重 大 资 产 管 理 办 法 》的 规 定 ，通 过 配 募 巩 固 原 大 股 东 持 股 比 例 、新 进 股 东 承 诺 放 弃部 分 表 决 权 及 承 诺 一 定 期 限 内 不 谋 求 控 制 权 筹 安 排 ，规 避 了 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 认 定 ； 通 过 延 迟 剥 离 原 有 煤 炭 资 产 ，规 避 了 标 的 资 产 总 额 超 过 公 司 上 一 年 度 总 资 产 的 1 0 0 % 的 认 定 ，从 而 当 时 未 被 认 定 为 重 组 上 市 。 一 、交 易 背 景 及 目 的 （一）原 主 营 行 业 处 于 周 期 底 部 ，盈利能力亟待 加强 公 司 在 2 0 1 4 年 重 组 完 成 前 ，主 要 从 事 煤 炭 开 采 、洗 选 与 销 售 业 务 。2 0 1 2 年 以 来 ，随 着 国 家 宏 观 经 济 增 速 放 缓 ，节 能 减 排 力 度 加 大 ，煤 炭 行 业 结 构 性 过 剩 的 问 题 日 趋 突 出 ，导 致 煤 炭 市 场 出 现 整 体 总 量 宽 松 ，结 构 性 过 剩 ，煤 价 持 续 低 位 徘 徊 状 态 ，整个 行 业 进 入 供 需 关 系 相 对 较 弱 阶 段 ，公 司 经营面临着 前所 未 有 的 巨 大 压 力 。2 0 1 3 年 ，公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 447.4 3 万 元 ，较 2 0 1 2 年 减 少 97.74%；2 0 1 4 年 1 - 5 月 ，公司实现归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -4699 .1 5 万 元 ，经 营 业 绩 已 出 现 逐 年 下 滑 态 势 ，且 煤 炭 行 业 未 来 好 转 预 期 并 不 明 朗 。为 分 散 单 一 煤 炭 业 务 给 企 业 带 来 的 风 险 ，在 继 续 经 营 原 有 主 业 的 同 时 ，爱使股份开始关注外部 经 济 环 境 的 走 向 ，寻 求 恰 当 的 转 型 契 机 及 业 务 领 域 ，以求降低公司经营 业 绩 的 波 动 ，打 造 新 的 利 润 增 长 点 。 ( 二 ）互 联 网 行 业 发 展 迅 猛 ，网络游戏市场追捧 与 煤 炭 行 业 遭 遇 寒 冬 的 境 况 相 反 ，2 0 1 4 年 正 是 游 戏 行 业 爆 发 式 发 展 的 春 天 。近 年 来 ，国家相继出台多项 扶 持 文 化 产 业 的 利 好 政 策 ，对蓬 勃 发 展 的 游 戏 产 业 而 言 如 虎 添 翼 。2 0 1 1 年 3 月 ，全 国 人 大 通 过 的 《十 二五规 划 纲 要 》提 出 ，要 推 动 文 化 产 业 成 为 国 民 经 济 支 柱 产 业 ，增强文 化 产 业 整 体 实 力 和 竞 争 力 ，将 文 化 产 业 上 升 为 国 家 重 大 战 略 产 业 。 2 0 1 1 年 1 2 月 ，国务院办公厅发布了《国务院 办 公 厅 关 于 加 快 发 展 高 技 术 服 务业的指导意见》（国办 发 〔2011 〕5 8 号 ），提 出 要 重 点 加 快 数 字 内 容 服 务 等 八 个 领 域 的 高 技 术 服 务 发 展 ，拓 展 数 字 动 漫 、健康游戏等数字 内 容服务。2 0 1 3 年 8 月 ，国 务 院 发 布 了 《国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 》（国 发 〔201 3 〕3 2 号 ），提 出 “到 2 0 1 5 年 ，信息消 费 规 模 超 过 3. 2 万 亿 元 ，年 均 增 长 2 0 % 以 上 ，带 动 相 关 行 业 新 增 产 出 超 过 1 . 2 万 亿 元 ，其 中 基 于 互 联 网 的 新 型 信 息 消 费 规 模 达 到 2 . 4 万 亿 元 ， 年 均 增 长 3 0 % 以上 ”的 主 要 目 标 ，并 提 出