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中国证券监督管理委员会 审计档案的保管 陪审团认定销毁审计工作底稿，妨碍司法为安达信遇灭顶之灾唯一重要因素 《会计改革法》要求审计档案至少保存7年 问题：审计档案的范围如何界定？ 1、独立董事制度 美国的公司治理模式（包括独立董事制度）历来被视为典范。 安然17位董事中，除董事长及CEO官外，其余都是地位显赫的独董，如斯坦福大学管理学院前院长、美国奥委会秘书长、美国商品期货交易管委会前主席、GE前主席兼CEO、德州大学校长、英国前能源部长等。但他们或是花瓶、或与安然有不同程度的利害关系（7名独董和安然有咨询合约，不是有专业往来，就是有赠与关系，连三位审计委员会成员也赫然在列）、或成为安然在政府制定政策时的代言人，没有起到独董应起的作用。有人形容其为“有浓厚人际关系的俱乐部。” 1、独立董事制度 需解决的基本问题是： 独立董事的职责究竟是什么？ 独立董事与公司应有何种利益关系？ 独立董事应由谁来聘请？ 公司出问题后独立董事要承担什么责任？ 2、审计委员会 英美法系国家公司治理结构中没有监事会 1960年代起开始引入审计委员会制度 安然事件表明，审计委员会可能虚设 《会计改革法》强调了审计委员会在确保财务审计质量方面的重要性： 聘请审计师、审计师提供非审计服务、审计师收费等必须经审计委员会批准 审计师须向审计委员会报告 重要的会计政策 各种可选的会计方法及审计师的意见 未调整差异明细表（也需向会计监察委员会报告）！！！ 3、财务管理理念（汤谷良，会计研究，2201） 治理结构：董事会控制还是控制董事会 公司实力与价值：收入、利润、现金流 投资战略定位：专业化还是多元化 公司决策：集权还是分权 集团化经营：利益纽带还是多米诺骨牌 财务管理的首要功能：是确保稳健经营还是大胆财务创新 4、高管人员激励制度 高管人员职业化及高报酬是当代美国经济制度的基本特征之一 各种以股票为基础的激励计划被视为推动高管人员为全体股东利益而努力的有效制度 破产使安然股东损失巨大，2万多安然退休计划参与者也损失10亿多美元，而安然高管人员却在股价下跌前出售公司股票，获得巨额利益。此外，公司在宣布破产前曾以股票和现金的方式向其144名高管人员支付了7.44亿美元，其中薪水、红利、长期奖励等3.095亿美元，股票和期权4.345亿美元。光前主席及CEO莱就得到6740万美元的所谓补偿。 4、高管人员激励制度 这件事引起了安然前职工和股东的强烈不满。 2002年4月23日，众议院通过法案，要求企业公布内部出售股票情况 ，但在公司披露虚假财务信息的情况下赋予SEC剥夺公司管理层股票奖励（如期权）权利的法案未获通过。 2002年7月9日，布什发表演讲，提出：“当一家公司被调查时，SEC有权冻结其发给主管一级人员的‘不适当’酬劳。” 《会计改革法》规定，若公司财务资料不合规，其CEO和CFO应负责，还要返还公司12个月的奖金和红利，及通过买卖公司证券而实现的收益。 准则原则些还是具体些 和其他国家的准则及国际会计准则相比，美国的会计和披露准则都非常具体 原因： 在准则上化得钱比世界其他国家所化钱的总和还多 “上有政策、下有对策”的结果 诉讼文化的结果 安然事件败露后，人们普遍认为，安然高层管理人员有意坑害投资者和职工。 准则原则些还是具体些 安达信则坚持，安然的失败是一种经营模式的失败，其会计处理基本上都是符合会计和披露准则的，安达信至多在极个别地方有判断错误 问题： 安然打政策的擦边球，合规否？ 在符合具体准则，但不完全符合基本原则时，应注重具体规定还是基本原则？ 应强调形式还是实质？ 具体准则是最低要求还是最高要求？ 如果答案是前者，灵活性是否过大？会计信息的可比性还有否保障？遇诉讼案时，如何判断？ 准则原则些还是具体些 《会计改革法》要求SEC就美国会计准则应原则些还是具体些进行研究，并在1年内向国会两院报告 信息披露基本观念 强调允分披露 安然2000年报有8页的管理层讨论和分析，16页报表附注。 是否有损可理解性和保密性？ 强调清晰披露 是否与允分披露相矛盾？ 任由公司管理层选择，是否有损可比性？发生纠纷时，如何判断？ 强调及时提供 SEC规定年报将改为二个月，季报一个月 是否有损可靠性及保密性？ 会计准则的制定机制 美国会计准则制定权属SEC，但一直委托由民间机构制定，SEC保留建议、批评、否决权等。 38至73年，这一权利基本上为注册会计师掌握 1973年开始实行相对独立于注册会计师的准则制定机制，准则制定成为一个政治过程。 早期利益团体较关注的会计准则问题包括： 租赁资本化 石油天然气行业勘探成本如何摊销 跨期所得税费用如何摊销 如何用权责发生制确认退休和其他福利支出 会计准则的制定机制 近年利益团体较关注的会计准则问题包括： 衍生金融工具 高管人