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流程分解（初步接触） 初步接触 参与人员：客户经理 步骤： 收集客户资料，分析客户需求 根据客户定位，寻找目标客户 与客户初步、非正式接触 流程分解（与收购方企业洽谈） 与收购方企业洽谈 参与人员：客户经理、公司领导、并购部项目经理 步骤： 由客户经理 安排双方高层会晤 双方会晤，进一步了解客户需求 配合项目经理完成初步项目建议书 流程分解（签订委托协议） 签订委托协议 参与人员：客户经理、公司领导、并购部项目经理、公司法律部人员 步骤： 项目 经理 提交 立项 报告 投资银 行业务 委员会 对立项 申请 讨论 组建 项目 小组, 确定 项目 负责人 拟定 委托 协议， 交法 律部 审核 和 客户 签订 委托 协议 流程分解（寻找收购目标企业） 寻找收购目标企业 参与人员：并购项目小组成员、企业工作人员 步骤： 和 客户 组成 联合 工作 小组 根据 客户 战略 规划 确定 目标 企业 范围 对 目标 企业 进行 初步 筛选 对初 步选 定的 目标 企业 进行 尽职 调查 确定 ３个 左右 候选 目标 企业 流程分解（目标企业评估） 参与人员：专业团队、收购方企业财务负责人与项目负责人、中介机构 目标企业评估----定价模型（加强） 贴现模式：企业价值是其未来回报的现值 现金流量贴现 收益贴现 市场模式： 上市公司：股价及在其基础上的溢价 非上市公司：参照上市公司并考虑其流动性折价 资产评估模式： 现行市价法；重置成本法；清算价值法；收益现值法 流程分解（交易结构设计） 交易结构设计 交易结构 解释 优点 缺点 现金收购 现金购买股权 简单 现金压力重 股票收购 收购方向被收购方股东定向发行股票，被收购方以原公司股权折股收购方股权 没有资金压力 收购方股权将被稀释 “现金+股权”收购 结合现金和股权 上述两项的折衷 杠杆收购 采用高度负债的方式进行收购 大规模收购 过高的财务杠杆可能引发财务危机 ＊随着各种金融工具的涌现，各种交易结构不断被设计出来。 流程分解（交易谈判） 交易谈判 作为并购方代表游说目标企业所有者、管理层及职工 作为被并购方代表游说潜在买方接受卖方条件 参与人员：公司高层领导、客户经理、项目核心人员 注意事项： 开始阶段就与主要负责人接触 以积极的态度面对并购，保持耐心 和对手中权力人物成为朋友 专业地代表公司形象 有目的的谈判（每次谈判要有针对性） 对谈判内容保密 流程分解（签署并购协议） 参与人员：并购双方代表、投资银行公司领导、债权人及有关中介机构代表 受让股权或资产所有权 根据企业定价和融资安排，确定具体收购条款，并购双方签订股权转让协议，收购方受让被收购方股权或资产所有权。 涉及国有股权：报财政部批复 涉及上市公司：报证监会批复、交易所过户 流程分解（并购融资） 参与人员：客户经理、专业团队、收购方决策层及项目负责人 参与机构：投资银行、金融机构、中介机构等 并购融资 相关金融工具： 垃圾债券 国内尚不可行 私募 过桥贷款 风险资本 融资体系： 国外：优先债（60%）、次级债（30%）、权益（10%） 国内：主要为金融机构借款 流程分解（并购整合） 参与人员：并购双方有关人员，投资银行专业人员 重组整合 整合是战略并购成功的关键 战略并购只有通过整合才能实现其目标，整合的失败就意味着并购的失败 文化整合（文化是企业最重要的资产） 资产整合—分拆、剥离、置换等 财务重组—合理控制财务数据，提升财务指标 人员整合—适应公司新的定位的人员结构以及对原管理层及相关利益人员的合理安排 四、战略并购的风险控制 战略并购风险（信息错误） 信息错误是中国实施并购最大的风险。在中国，信息的取得十分复杂与困难，即使千方百计得到信息，也可能存在惊人的错误： 交易主体无资格 产权交易客体不明确（多数财务报表不可信） 交易程序违法 战略并购风险（经营不善） 不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业 意想不到的支出导致没有足够的现金开展随后的计划 不了解进入市场中的竞争对手 国际经济形势变化对原先经营计划的冲击 不能解决企业和地区文化差异的问题 被购企业的职员外泻商业秘密 战略并购风险（第三方攻击） 并购方之外的方面如法院、行政、职工等围攻并购后的新企业 银行、供应商等债权人的攻击 国企并购存在的风险因素 并购方的产权关系不明晰 并购的宏观环境不完善。主要表现在地方保护主义严重 银行企业在并购中关系没有理顺，国企改革配套措施没跟上 政府随意干预，缺少并购的法律规范 企业并购的市场中介（如商业银行、投资银行、会计师事务所、投资顾问公司、律师事务所）作用欠缺 战略并购风险控制 必要的信息收集和分析 由专业律师参与谈判及合同签署，并将保证条款作为合同的一部分 找熟悉被收购企业所在地的“当地通