公司融资结构和治理方式.pptVIP

上市公司治理结构现状 国有股权控制权不明确，形成国有股权虚置— 国有资产管理公司 上市公司与控股公司之间存在过多的关联交易，与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开— 猴王股份 股权结构过于集中，国有股权“一股独占，一股独大” * 上市公司治理结构现状 大量国有股、法人股不能流通，使公司控制权市场难于形成 董事会与监事会分工不明确 激励机制弱化 (小)股东的权利得不到根本的保正 * * 董事会的结构 英国、美国：公司只有一个董事会，由股东选举产生 德国的公司有两个董事会 管理董事会 (Management Board)，和 监督董事会 (Supervisory Board)：德国共决法案(Co-determination Law)规定监督董事会50%的成员必须是企业员工和工会代表 * 董事会的结构 除了法律规定之外，还有自律规章以及最佳行为准则(code of best practice) 例如在英国，The Cadbury Code of Best Practice建议公司： 任命足够数量的外部独立董事，以及 CEO和董事会主席不应由同一人担任 经验表明，绝大多数的董事会是消极被动的，只有在非常情况下才会干预管理层的决策 * 公司控制权市场 “协议”兼并( Agreed Merger)：由标的企业的现任管理层所建议的企业收购 敌意收购( Hostile Takeover)：受到标的企业的现任管理层抵抗的企业收购 美国和英国敌意收购的共同形式：向小的、分散的股东发出收购报价 “资源配置型”收购( Allocational Takeovers):意在把资源从低效的、非价值最大化的管理层手中向更高效的地方转移 * ? 存在着一个“公司控制权市场”，这一市场促使公司控制权从业绩差的管理层手中向与之竞争的管理团队转移 资源配置型收购中敌意收购的结果：公司现任管理层的更换和公司重组（资源的重新配置） 敌意收购的威胁以及由此导致的失业会约束公司的现任管理层 最后的诉诸手段?其它公司治理机制失效 ?之前数年经营业绩很差 * 收购的成本 收购行为的成本很高。由于发动一次收购的成本很高，收购只有在标的企业的管理非常失败的时候才会发生，也因此，收购的威胁也只能防止标的企业的管理过于失败 收购方企业（股东）其它方面的收购成本： 搭便车问题? 收购分散股权的成本可能过高 收购方企业管理层构建企业王国 ?频繁的（低效）收购诱发了公司管理者的短视行为(Short-termism), 导致了在研发和其它长期项目上投资不足 * 经验证据 在美国和英国，（敌意）收购远比在欧洲大陆国家中来得普遍; 收购活动呈现为一次次的浪潮 几乎没有证据可以表明在（敌意或协议）收购之前，标的企业的经营业绩差 经验证据表明，在敌意收购中，董事会席位的变动程度很大（大于协议收购），存在大规模的资产处置以及“收购溢价”（敌意收购中标的企业的股东获得正的平均异常收益） 几乎没有证据表明收购之后企业的经营业绩得到了提高 高额的收购溢价表明攻击者的收购报价太高 * 资本市场的发展简史 最早的股份公司是17世纪初英国和荷兰的海外贸易公司 18世纪下半叶的工业革命导致了股份制公司的普及化 1661年，一些商人在荷兰的阿姆斯特丹买卖公司的股票 1773年，伦敦成立了英国第一个证券交易所 1792年，24名经纪人在纽约华尔街形成了经纪人联盟，它就是纽约证券交易所（1817成立）的前身 * 公司治理的起源:东印度公司 1600年12月31日，皇室授权伦敦商人公司从事与东印度的贸易 该公司有218个发起人（股东） 由业主大会（Court of Proprietors）和董事会（Court of Directors）治理 业主大会由那些有投票权(要求投资200英镑以上才能获得）的股东组成 ；有融资决定权和董事选举权 董事会负责公司的运营，虽然公司运营政策的制定需要得到业主大会的批准 董事会选举首席执行官 短期投资者希望在每次航行之后能收回投资 * 英美公司的资本结构 银行作为纯粹的资金提供者，难于在外部治理中发挥作用— 通过发行股票和债券的形式从资本市场上直接筹措长期资本；在1991年，美国企业的债务率为45%，而银行贷款只占债务的20%— 法律严格禁止银行成为工业企业的股东 * 英美公司的资本结构 迅速发展的机构投资者在外部治理中扮演着日趋重要的角色，但分散的股权仍限制其作用的发挥— 机构投资者拥有美国1000家大公司60%左右的股权，而在英国则高达67%— 机构投资者大多数将投资分散到多个公司，成为多个公司的小股东（一般在0.5-2%） 英美公司的股票的个人持有者仍占很大比例，而且个人持股者一般都只持有某一特定公司的极小额的股票— 用脚投票 * 英美公司的内部治理-董事会 比