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B5 全资私有子公司的公司章程 简介 背景： 股份公司应将本公司章程进行登记。如果没有登记，根据以前的做法，该 公司应当将《公司法规 1985》（SI1985/805 ）（附表 A—F）中附表 A 的章程范本 作为本公司的章程。该公司法规于 2007 年被修改，形成了《公司法规 2007 修 正版》（SI2007/2541），后又被再次被修订，形成《公司法规 2007 第二修正版》 （SI2007/2826），2008 年时被第三次修订，形成《公司法规 2008 修正版》 （SI2008/739）。 默认章程从 2009 年 10 月 1 日起生效，其是以《公司法规 2008 修正版》附 表 1 中的新章程范本为基础的。公司即便对本公司章程进行了登记，只要未对 新章程范本进行修改或排除使用，则新章程范本都适用于该公司。 对于私有公司而言，以前的做法一般是全部或部分采用附表 A 的章程范本， 之后，只有当公司章程在采用章程范本时对其中的标准条款做出修改或者完全 不使用这些标准条款时，才会对该公司章程的内容进行详细陈述。据预计，新 的章程范本会以同样的方式发挥作用。 如果某公司章程在新章程范本的基础上有所改动，那么必须将该公司章程 连同公司组织大纲（关于公司合并）一起向公司登记机构进行登记。如果公司 完全采用新章程范本，且不对其进行任何修改或添加的，则没有必要对该公司 章程进行登记，但需写信告知公司登记机构这一情况。公司合并的申请费是 20 英镑，如果是（要合并的公司）同一天申请的话，则费用是 50 英镑。（详见 .hk） 公司可以在公司章程登记后或者完全采用新章程范本后对本公司章程进行 修改，无论是哪种情形，都必须事先通过一项特殊议案（见《公司法 2006》 【以下简称《公司法》】第 21 条）。 章程形式 当某公司章程仅需使用新章程范本中的一部分时，则无需对新章程范本中 的其他内容进行阐述，只需在公司所登记的章程的首部写明：《公司法规 2008》附表 1 的规定（即新章程范本）经修改，适用于本公司，除非新章程范 本已被排除使用或与该章程不符，并在合适的位置加上“新章程范本中的对 ____的规定不适用”。 除非公司完全采用新章程范本作为其章程，否则，该公司章程应当被放在 一个单独的文件里，对其进行分段，并根据《公司法》第 18 条第 3 款对这些段 落进行连续编号。 根据《公司法》第 12 条，秘书不再是私有公司的必设职位，公司可以自行 决定是否设立这一职位。 需要注意的是，根据《公司法》，召开股东年会不是私有公司的法定义务， 且自从《公司法 1985》允许私有公司通过投票表决来免去股东年会的召开，这 一投票表决制度已经变成一项默认制度。 还需注意的是，从 2009 年年 10 月 1 日起，私有公司章程中需要涵盖公司 组成架构方面的信息，比如对公司经营目标和公司权力所做的任何限制，这些 信息之前已包含在公司组织大纲中。 B5 全资私有子公司的公司章程 章程结构目录： 书名页 释义 董事人数 召开董事会会议 董事会召开法定人数 投票制度 公司交易及其他协议 董事利益冲突 代理董事的任命和撤职 代理董事的权利和责任 终止对代理董事的任命 公司秘书 股东大会法定人数 投票表决 通知 赔偿 保险 书名页 编号： _______ 公司法 1985 股份制私有公司 （新）公司章程 （于___（时间）通过特殊决议予以采用） 1、释义 1.1 在该公司章程中（除非上下文中有其他规定），下列词汇表示如下含义： “法案”是指《公司法 2006》，包括在该法实施期间对该法所做的任何修改 或重新制定等； “章程”是指（经修改的）公司章程； “董事会”是指公司董事会或任何由其组成或授权的委员会； “适格董事”是指在董事会上有权就决议事项进行表决的董事（不包括在特 殊事项上不计入投票总数的董事）； “章程范本”是指《公司法规 2008》附表 1 中规定的适用于股份制私有公司 的章程范本。 1.2 除了排除对章程范本的使用，或对其进行修改或者有与本公司章程不符的 地方，否则，章程范本适用于本公司。 1.3 除非在公司章程中有另外规定（或上下文中有其他要求），否则在公司章程 范本中的词汇和短语应当表意一致，并且，（除非上下文中有特殊规定）在法案 中有特殊含义的词汇和短语在公司章程中也有同样的含义。 1.4 章程范本第 9 条第（1）款和第（3）款、第 11 条第（2）款和第（3）款、 第 14 条的（1）（2）（3）（4）款，第 15 条、第 38 条、第 44 条第（2）款、第 49 条和第 52 条不适用于本公司。 1.5 章程范本第 7 条第（2）款中，在“董事可以”后面加上“在其作为独立董 事期间”等字眼。 1.6 在章程范本第 20 条的