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对公司治理及独立董事制度的认识和反思 1.什么是独立董事制度 1.1?独立董事制度的由来 前已述及，董事会中心主义的公司治理结构的核心仍然是委托与代理关系问题，因此，尽管从表面上看， 董事会代表公司全部所有者掌握着任命经理、重大投资、合并、收购等一系列重大公司决策的控制权，但董事 多由控股股东或其代表担任，他们实际上听命于内部股东，既使内部股东做出有损外部股东利益的行为。这样 的董事会不能有效地代表全体所有者的利益。由此，出现了很多对公司董事会或管理层不信任的法律诉讼案。 为了在董事会中建立起对大股东产生抗衡作用的力量，独立董事制度就应运而生了。1977?年经美国证监会批准， 纽约证券交易所引入一项新条例，要求本国的每家上市公司“在不迟于?1978?年?6?月?30?日以前，设立并维持一 个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断 的关系。”二十世纪九十年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中率先采纳了独立董事制度，该法不仅 规定了独立董事的标准，而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特殊权利。之后，英国于 1991?年、香港于?1993?年分别引进了独立董事制度。 1.2 独立董事的含义 按照美国证券交易委员会的要求，独立董事（Independent?Director)是指与公司没有重要关系的董事。重 要关系