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国企股权收购?涉税 　　由于国企收购上市公司股权涉及税收政策点较多，税收方案的 设计非常重要。 受让上市公司股权，国企占?38% 根?据?同?花?顺?i?问?财?数?据?粗?略?统?计?，?今?年 1?月?1?日?～?9?月?18 日?，?共?有?444 则上市?公司转让股权的公告。其中，约 38% 是由?国企受?让。 9?月?1?日，吉林紫鑫药业股份有限公司发布公告称，公司原控 股股东敦化市康平投资有限责任公司，为了使上市公司依托于国有 资本实现进一步产业整合，拟与国有资本平台筹划股权转让，引进 国有背景战略投资者，可能涉及实际控制人变更。 　　本报记者根据公开信息及同花顺?i?问财数据?粗略统计，今年?1 月?1?日～?9?月?18?日，共发生了?444?家上市公司转让股权的案例。 其中，约?38%是由?国企受?让。业内因此出现了一种观点?——国有 企业或许是在积极?“囤壳?”，但有市场人士称，随着退市制度越来越 规范、执行力度越来越强，?A?股的?壳价值?会大幅下降。 　　收购上市公司股权，是我国国有企业开展并购重组的重要形式 之一。国有企业收购上市公司股权，主要是为了让国?资更多?地向重 点行业、关键领域和优势企业集中，从而推动国有经济布局优化和 结构调整，提高国有资本配置和运营效率，更好服务国家战略需要。 在降杠杆这个大背景下，未来这种国资收购上市公司股权的现象很 有可能还会增加。 近年来，为了深化国有企业改革，发展混合所有制经济，国家先后 制定了一系列的税收优惠政策，涉及税种涵盖了企业所得税、增值 税、契税、土地增值税和印花税等多个税种。这些比较完善的税收 优惠政策体系，为企业提前规划方案奠定了基础的政策条件。 　　企业股权或资产划转的税收政策中，企业所得税相对较为集中， 也比较受到企业的重视。?《财政部、国家税务总局关于企业重组业 务企业所得税处理若干问题的通知?》（财税?〔2009〕59?号）、 《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问 题的通知?》（财税?〔2014〕109?号）和?《财政部、国家税务总局关 于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知?》（财税 〔2015〕65?号）等，对符合条件的股权收购和资产收购、合并分立 等重组业务，给予递延纳税的特殊性税务处理待遇。 　　国有企业收购上市公司股权，由于涉及股票转让，还需要缴纳 增值税。根据?《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增 值税试点的通知?》（财税?〔2016〕36?号）的规定，金融商品转让 指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务 活动。上市公司的股票买卖活动系金融商品转让，需按照销售金融 服务计算缴纳增值税。同时，根据财税?〔2016〕36?号文件的规定， 上市公司的股票被无偿划转，需要视同销售服务缴纳增值税。 　　同时，国有企业开展股权收购或转让业务，还有可能涉及印花 税。?《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策 的通知?》（财税?〔2003〕183?号）和?《国家税务总局关于办理上市 公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批 事项的通知?》（国税函?〔2004〕941?号）等文件都对具体实操问题 做了明确。 　国有企业受让上市公司股权，标的价值往往较大，划转的形式和 方式可能也比较复杂。企业如果不重视税收因素，很有可能面临高 额的税款，这就增加了项目的实施成本，甚至面临项目中止的尴尬 局面。 制定收购方案充分?考量?税收因素 　　?进行税收因素的?考量?，最终选择最优的重组交易方式。 　　　中设公司是国机集团控股的国有企业。?2016?年，为了对集 团内部的展览业务进行整合，加速推进集团展览业务资源的优化配 置，集团决定将中设所属展览子公司与另一控股公司中?机国际?公司 进行整合。如何才能既实现资源的整合，又不增加企业税收负担呢？ 经过一番比较分析后，集团最终选择以股权置换的形式进行交易， 既实现了资源的整合又适用了特殊性税务处理税收优惠。 　　这两年来，中设公司多次完成了股权收购和股权转让等重组业 务。在每一笔交易开始前，他们公司都会积极引入涉税专业服务团 队，对税收政策开展调研，并进行税收因素的?考量?，最终选择最优 的重组交易方式。?“经过合理的规划，公司这几年完成的重组业务基 本都享受了特殊性税务处理税收优惠，有效地减轻了企业税负。?　　 目前公司发生的股权收购和股权转让等重组业务，都是为了实现资 源整合、优化资源配置和国有资本结构布局，提升企业的核心竞争 力。在此背景下，用好用足税收优惠，对企业顺利完成交易具有十 分重要的意义。 　　据悉，公司股权转让的流程一般是：制定可行性研究报告?— —公司股东（大）会同意转让决议?——资产评估?——制定转