上市公司重大资产重组实施的程序、需提交并购重组委审核情形、信息管理.docxVIP

时间 事项 备注 A-1?日 前 与交易对方就 相关交易事宜 初步磋商 各交易方签署保密协议。 A?公司（上市公司）、B?公司（交易对方）、C?公司（交易标的公 司）、各方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高管及直系 亲属等相关人员进行股票自查，确保停牌前?6?个月内没有买卖 上市公司股票。 A-1?日 向交易所报送 停牌申请 收市后?15?时?30?分至?16?时?30?分之间 在上市公司证券停牌前，深圳证券交易所公司管理部不接受与 该上市公司有关的任何与重组事项相关的业务咨询；上市公司 必须在确认监管人员收到停牌申请后才能开始与监管人员沟通 重组相关的业务。 A?日 停牌 停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行 股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 A+1?日 上市公司聘请 中介机构，签 订协议 中介机构包括：独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 评估师事务所等 A?日后 B?公司立刻履 行其内部决策 程序 停牌日后才能发出?B?公司的董事会通知，然后视其内部决策程 序要求召开董事会、股东大会；一般情况下，B?公司董事会后即 可签订附条件生效的交易合同 B-1?日 前 与交易方达成 协议 上市公司首次召开董事会审议本次向特定对象发行股份购买资 产事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易 对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次向特 定对象发行股份购买资产事项一经上市公司董事会、股东大会 批准并经省国资委批准、中国证监会核准，交易合同即应生效。 B-1?日 （A+29 日内） 召开首次董事 会 （1）上市公司董事会应当就本次向特定对象发行股份购买资产 事宜是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项 予以披露。 （2）编制向特定对象发行股份购买资产预案，并作为董事会决 议附件。 预案至少包括：上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次 以下以深交所为例（上证所基本相同）： 以下以深交所为例（上证所基本相同）： 四、上市公司重大资产重组实施的程序（掌握） 时间 事项 备注 交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、 上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依 据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批 事项及进度，并作出风险提示、保护投资者合法权益的相关安 排、有关证券服务机构的意见 B?日 （A+30 日内） 公告并复牌 董事会决议、独立董事意见、本次向特定对象发行股份购买资 产预案。 C?日 召开第二次董 事会（审计、 评估、盈利预 测完成后） 编制向特定对象发行股份购买资产报告书/独立财务顾问报告/ 法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈 利预测报告。 C+1?日 （B+6 个月内） 公告并发出召 开临时股份大 会通知 上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决 议、独立董事的意见和向特定对象发行股份购买资产报告书摘 要，并应当在证券交易所网站全文披露重组报告书、独立财务 顾问报告、法律意见书以及涉及的审计报告、资产评估报告和 经审核的盈利预测报告。 本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告后， 董事会在?6?个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当 重新召开董事会审议向特定对象发行股份购买资产事项，并以 该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 向特定对象发行股份购买资产报告书、独立财务顾问报告、法 律意见书以及涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利 预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。 D-5?日 前 如上市公司为 国有控股，需 省级或以上国 资委在上市公 司股东大会召 开前?5?个工作 日出具批复意 见 根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有 控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号）的规定 时间 事项 备注 D?日 召开股东大会 如股东大会召 开前未获得国 资委批复的， 国有大股东应 当提议上市公 司延期召开股 东大会 上市公司股东大会就本次向特定对象发行股份购买资产作出的 决议，至少应当包括下列事项： （1）本次向特定对象发行股份购买资产的方式、交易标的和交 易对方；（2）交易价格或者价格区间；（3）定价方式或者定 价依据；（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（6）决 议的有效期；（7）对董事会办理本次向特定对象发行股份购买 资产事宜的具体授权；（8）其他需要明确的事项 D+1?日 公告 股东大会决议 D+3?日 内 按照中国证监 会有关规定编 制申请文件， 委托财务顾问 向中国证监会 申报，同时抄 送派出机构 向中国证监会报送的文件应同时提交