股权激励与资本市场教学文稿.pptVIP

股权激励与资本市场; 目 录; 公司的法律意义：公司利害关系人之间的法律关系配置 高级管理人员的范畴：董事、监事、经理层 股东与高级管理人员：股东会中心主义——董事会中心主义——合理的分权、共同的目标 高级管理人员对公司的义务：忠实、勤勉 公司对高级管理人员的义务：支付报酬、事业平台、责任担当 ;公司法条文; 公司法条文（续）; WHO:非上市公司、上市公司、国有控股公司 WHY：高管的长期激励与公司的长期可持续发展 WHEN ： （1）公司盈利模式确定并基本成熟 （2）副总经理以上的主要管理人员到位 （3）公司执行《企业会计准则》，财务报表能够反应公司财务状况、经营成果和现金流量。 （4）公司未来可期 WHAT: 形式：实权、期权、实权+期权 形式：直接持股、间接持股 （公司、有限合伙） 价格：小于1，等于1，经审计的每股净资产，协商溢价 方式：股权转让、定向增发、库存股份 ;非上市公司股权激励之5W原则（续）; 考核期 考核内容 考核单位 考核程序 行权价格 工商登记：代持 股份支付:《企业会计准则》第11号;股权未注册前的激励终止： （1）离职、被辞退的（指因各种原因导致被激励对象不在公司及其附属公司任职的情况）； （2）丧失劳动能力或死亡的（是否允许继承？）； （3）被激励对象出现具有《中华人民共和国公司法》第14条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的 （4）被激励对象出现具有《中华人民共和国公司法》第149条规定的公司董事、高管违反忠实义务的情形的； （5）重大违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为； （6）其他违反国家法律法规的行为； （7）经公司董事会决议认为应当终止其股权激励的其他情形。 ;股权获得注册后上市前的退出机制： （1）股权转让：是否允许对外转让？优先购买权？转让价格？大股东和/或公司的兜底义务？ （2）股权退出：被激励对象成为投资公司股东后，其在公司出现下列情形时，应当将所持有的投资公司股权退出，由大股东收购或公司回购（情形同注册前）。 公司上市后，相关股权转让需遵守上市??司股权转让限制条款，在《公司法》、《证券法》、证券交易所、公司招股说明书和公司章程规定和承诺的管理层股权转让允许的条件下实施转让。 股权转让和股权退出指导价格：公司股票上市前、公司股票上市后 ? ; 上市公司股权激励管理办法（试行）2006.1.1 股权激励有关事项备忘录第1 号、2号、3号 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） 国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法 2006.8.3 ; 非上市公司 上市公司:格力电器：海信科龙 ;有效的股权激励成功对接资本市场