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公司股东证明书中华 编 号 编 号： 公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 股东名称： 营业执照注册号 ( 或身份证号 ) ： 出资金额： 出资日期： 公司名称： 法定代表人： 核发日期： 年 月 日 说明： 1. 本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途 ; 2. 本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。 相关说明 编制人员审核人员 批准人员 编制日期审核日期批准日期 2. 公司股东出资证明书样本 一、公司全称：××有限责任公司。 二、公司住址：××柿×市××区××街××号。 三、公司登记日期：××年××月××日。 四、公司注册资本： ( 元) 五、公司股东： ×× ( 股东姓名或名称 ) 于××年××月××日向本公司缴纳出资 元。该股东 自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。 核发日期：××年××月××日 ( 公司印章 ) 3. 公司股东出资瑕疵的问题 公司股东虚假出资、抽逃出资和出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。由于出资瑕 疵直接导致法人财产的减少，大大增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分 的财产担保。其结果不仅是对具体债权人利益的损害，同时对整个社会信用有着不可忽视的 负面影响。以下本文将就股东出资瑕疵的表现形式、性质及其相关的责任等问题进行解析。 一、出资瑕疵的界定 出资瑕疵，是指公司股东未按公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。包括出 资义务不履行和出资不实两种情形。拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等均属出资 义务不履行。后者则指《公司法》第二十八条规定的“作为出资的实物、工业产权、非专利 技术、 土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额” 。与前者不同， 出资不实不适用于 以现金出资的情形，且其必须以实际出资的价额显著低于章程所定出资额为条件。 我国实行的是法定资本制，即公司设立时必须在公司章程中明确规定资本总额，并由各股东 全部认足，在公司设立前股东应足额缴纳公司章程规定的出资额，否则公司不得设立。公司 成立后，股东不得随意抽回投资。股东出资瑕疵显然违背了公司法这一原则。 对市场交易主体而言，交易的安全性与盈利之目的一样，都是其重点考虑的因素。作为债务 履行的一般担保，公司财产的多少必然影响到交易对方的债权能否实现，影响双方交易的安 全性。实务中有的人往往利用有限责任公司股东只承担有限责任的特点，虚假出资或抽逃出 资，使公司成为“空壳” ，负债经营 ; 其运营的资金相当部分来源于债权人，一旦公司发展不 顺利，债权人要执行公司财产时才发现根本没有有价值的财产可供执行，使债权落空。通过 这种方式，不仅套用了债权人的资金，而且将投资风险实际上转嫁给了债权人。对债权人而 言，显然是不公平的。 出资瑕疵同时也是对其它按章程履行了出资义务的股东权益的损害。公司得以持续经营的重 要前提之一即其有充足的资产，未出资或未足额出资、抽逃出资的股东享有与其出资比例不 符的经济利益，对其它股东也有失公允。 公司法上设立股东有限责任制度的本意是降低投资者的风险，吸引投资。所以这一制度所侧 重保护的并非债权人，而是股东。但从现实来看，这一制度往往被利用作转嫁风险的工具。 在对股东和债权人权利的保护上，显然已经失衡。因此，尽管因缺乏灵活性而受到批评，但 我国公司法上采取法定资本制仍有其现实必要性。 二、出资瑕疵产生的法律后果 ( 一 ) 公司未能取得工商登记 按我国《公司法》规定，在申请公司登记时须提交法定验资机构出具的验资证明，否则公司 不得成立。如因股东出资瑕疵问题，导致验资机构不予出具验资证明，公司无法成立的，即 应向其它股东承担违约责任。承担违约责任后，除另有约定外，股东仍有继续出资或补缴出 资的义务，公司仍可继续设立。 ( 二 ) 公司已登记成立 股东出资存在瑕疵但取得公司登记的，可引起多种法律效果。 1、股东的补缴义务： 股东之间的关系开始于股东之间缔结的发起人协议， 但在这一契约下各 方当事人并不因此而取得股东资格，而仅仅是启动了公司设立程序。在公司章程经股东会通 过后，这一契约即为公司章程所取代，各股东取得股东资格，并确定其出资的义务和份额， 因此股东的出资义务源于公司章程。 从公