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QDII是Qualified Domestic Institutional Investor (合格的境内机构投资者)的首字缩写，是指在人民币资本项下不可兑换、资本市场未开放条件下，有控制地允许境内机构投资境外的一项制度安排。 QFII是英文Qualified Foreign Institutional Investors的缩写，即“合格境外机构投资者”。 QFII制度是指允许经核准的合格境外机构投资者，在一定规定和限制下汇入一定额度的外汇资金，并转换为当地货币，通过严格监管的专门账户投资当地证券市场，其资本利得、股息等经审核后可转为外汇汇出的一种市场开放模式。 这是一种有限度地引进外资、开放资本市场的过渡性制度。 第四十九条：申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 知识回顾Knowledge Review （3）依发行目的不同，证券发行分设立发行和增资发行。这种分类适用于股票发行。 发起设立发行 设立发行 募集设立发行 有偿增资发行 如配股 增资发行 （公司成立后续发新股， 无偿增资发行 如送红股 即通常所说增发） 四、当今世界各国证券发行监管主要有注册制和核准制两种体制。 注册制下，证券发行只受信息公开制度的约束，监管部门的职责是审查信息资料的全面性、真实性、准确性和及时性，不对证券自身的价值作出任何判断，而只作形式审查。注册制重效率。 核准制下，监管部门不仅对发行人公开的信息进行形式审查，而且还要考察其具体情形，作实质审查，对于低质量、不符合发行条件的不予核准。核准制重交易安全。 我国采用的是核准制，核准制存在着一些弊端： 第一，注重国家干预，不注重行为个体的自由权； 第二，核准制在使投资者获得投资安全的同时，也使投资者产生依赖心理，并误认为政府已对证券品质作出了判断，不利于投资者投资理性的培养，一旦发行人以欺诈手段获得核准或审核机关价值判断有误时，则会使投资者处于不设防状态。 第三，核准制赋予了审核机关较大的核准权，易造成权力“寻租”现象，导致腐败。 权力寻租是指握有公权者以权力为筹码谋求获取自身经济利益的一种非生产性活动。 我们的证券发展初期很不成熟，投资者也很不理性，因此需要政府这个“保姆”。但事实是政府这个“保姆”却经常欺负甚至掠夺他的“主人”。 而实际证券发行上市保荐人制度后，将证券发行上市的部分监督职责移交给保荐人，保荐人对发行人的推荐责任和担保责任都是法定的。通过强制的保荐责任，使保荐人对其所推荐的发行人履行持续监督义务。如果保荐人监督不力，不仅要承担相应的法律责任，还有可能被别的保荐人所取代，而遭到市场淘汰。 因此，引入保荐人制度以后，核准制下政府对证券发行上市的干预可以适度放松，转而以监管保荐人为主，从而实现既维护证券发行上市的安全，又引入市场力量，减少政府干预的目的。 证券法第11条规定：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 我国各种证券发行的核准机关 股 票 中国证券监督管理委员会（证监会） 公司债券 国务院授权的部门 基金券 中国证监会 权 证 证券交易所 五、证券发行的条件 （一）股票发行的条件：设立发行、新股发行 （二）债券发行的条件：首次发行、再次发行 六、证券发行的程序 股东（大）会决议 发行准备 保荐人推荐 办理核准手续 信息公开（预披露和核准后的发行披露） 证券发售与交付（应采承销方式的需由证券公司承销发售） 第二节 证券承销 一、概念 证券承销是指发行人委托证券公司（亦称承销商）向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其它投资证券的活动。 二、间接发行与直接发行的区别 证券承销又称间接发行，它与直接发行有着明显的区别： （1）直接发行由发行人自销；证券承销则由证券公司承办发行事宜。 （2）直接发行往往只适用于对少数特定投资人的私募证券；证券承销适用于所有证券尤其适用于那些资金数额大的或准备上市的证券。 （3）直接发行虽省时省力，但所筹资金有限，证券持有人也过于集中； 证券承销发行虽然成本增加，但由于证券公司以其丰富的证券推销经验和较广泛的销售网点推销，可在较短的时间内筹集较多的资金。 证券承销发行既可扩大发行人的社会影响，同时，证券公司还分担了发行人的发行