企业上市方案分析报告.pptVIP

六、境外上市涉及法规研究 H股借壳限制 香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。 该规定将上市发行人通过交易实现将收购资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动（14.06（6）），对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理（14.54）。 “反收购行动”通常包括：（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内向取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。 “非常重大的收购事项”是指按照《上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例到达或超出100%。 欢迎来到中晋！ 六、境外上市涉及法规研究 H股变相借壳方案 方案一： 借壳方收购上市公司控股权，2年时间内逐步将不良资产剥离； 2年后，上市公司向借壳方以“发行股票购买资产方式”收购拟上市资产，完成借壳上市。 风险因素： （1）上市公司含隐形担保负债或者未决诉讼。 （2）持股超过30%，不能豁免邀约收购的风险。 方案二： 借壳方与上市公司实际控制人达成重组协议，但不收购控股权。 借壳方获得上市公司董事会和管理层多数席位，实际控制上市公司； 上市公司以向借壳方发行”可换股债券“方式作为对价向借壳方收购拟上市资产