公司资本制度-法定资本制度和含义.ppt

公司资本制度 1、法定资本制度的含义 2、出资制度 3、资产流出制度 4、债权人保护制度 1、法定资本制度的含义 债权人对债务人公司的要求 债务人有足够财产 债务人很少有其他一般债权人 债务人不会有其他担保债权人 在债权人清偿之前股东不会优先受偿 股东对所投资公司的要求 股东出资越少越好 负债越多越好 定期得到偿付 股东之间出资条件平等 债权人与股东的冲突 债权人希望公司有足够财产，并且其权利优先。 债权人希望公司不要创设更多债务。 债权人希望股东在债务偿还前不要从公司财产中获得支付。 债权人也不希望股东获得任何其他形式的支付。 股东希望投入公司的风险财产越少越好。 股东希望扩大借款比例，以利用杠杆效用。 股东则希望能够从公司利润中获得定期分配。 股东则希望获得分配的最大自由。 注册资本 假设状态；公司刚刚成立 公司现有财产＝股东认购股份的数量x每股价格 刚成立公司的资产负债表 资产 现金 50000 50000 负债 0 所有者权益 股本：面额100 500股普通股 50000 盈余 0 50000 面额股份 便利确定股票价格－－股东出资平等 对债权人： 法院承认股票认购人负有出资义务； 习惯上假定股东出资义务的计算方式为认购股数乘以股票面额 承认至少某些债权人在某些情况下有权强制执行认购人的出资责任 另一种假设：公司已经营10年 股东最初投入的资本已经不重要 股票面额与股份的实际价格不匹配 公司成立2年后的资产负债表 资产 现金 20000 应收账款 6000 存款 10000 土地 5000 专利 1000 42000 负债 银行借款 10000 应付账款 2000 12000 所有者权益 股本 50000 盈余 －20000 30000 42000 2年后的另一种可能 资产 现金 16000 应收账款 8000 证券 54000 存货 15000 土地 5000 专利 1000 99000 负债 应付账款 3000 3000 所有者权益 股本 50000 盈余 46000 96000 99000 法定资本的涵义 法定资本表现以货币计量 该金额最初为股票的票面金额乘以已发行股票数 法定资本出现在资本负债表的右下方而非左方，因此不代表任何具体财产； 法定资本意味着股东曾经支付了该金额作为获得股票的代价，因此传递的是过去的信息。 资本三原则 资本确定 资本不变 资本维持 2、资本进入制度－－出资 注册资本与实收资本 最低资本限额 出资形式 出资方式 法律责任 注册资本和实收资本 《公司法》第26条一款：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。 第81条一款：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额”。 第81条二款：“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”。 第7条二款规定：“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项”。 实收资本变更 《公司登记管理条例》第32条规定：“公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记”； 第40条：“变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照”。 资本与实际状态不符 《公司法》第101条： 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大