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A-2系列优先股购买协议 此的A-2系列优先股购买协议（以下简称“协议”），于2010年1月5日由ReKoo传媒有限公司，一家根据英属维尔京群岛的法律成立和存续的业务公司（以下简称 “公司”）、Beijing Fenbo Times Internet Technology Co., Ltd.（北京分播时代网络科技有限公司），一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”）的法律成立和存续的有限责任公司（以下简称 “中国公司”）、刘墉（以下简称“创办人”）、孙建波先生（以下简称“孙先生”）、梁兵虹先生（以下简称“梁先生”）、Rekoo网络有限公司，一家根据英属维尔京群岛的法律成立和存续的业务公司（以下简称“BVI 1”）、阳光互动有限公司，一家根据英属维尔京群岛的法律成立和存续的业务公司（以下简称“BVI 2”）; Epress网络有限公司，一家根据英属维尔京群岛的法律成立和存续的业务公司（以下简称“BVI 3”）、连通资本国际有限公司（以下简称“连通资本”，与BVI 1、BVI 2和BVI 3一起合称“普通股股东”，及分别地称为一个“普通股股东”）， 重田康光（以下简称“重田先生”）xxx基金A，有限合伙人（以下简称“XXX A”）， xxx基金B，有限合伙人（以下简称“xxx B”，和 xxx A统称”投资者”，分别称为一个“投资者”）。 （以下各方单独称为“一方”，合称为“各方”）。 说明条款 1. 创办人持有所有BVI 1所有已发行的股份，BVI 1 则持有公司6,053,173股普通股，面值为每股0.01美元； 2. 孙先生持有BVI 2所有已发行的股份，BVI 2 则持有 1,100,000股普通股，面值为每股0.01美元，而梁先生持有BVI 3所有已发行的股份，BVI 3则持有380,000股普通股，面值为每股0.01美元； 3. 连通资本持有公司158,472股普通股，面值为每股0.01美元； 4. 重田先生持有182,500股 A-1系列优先股，面值为每股0.01美元（以下简称“A-1系列股份”） 5. 公司拟根据香港特别行政区的法律成立一家公司（以下简称“香港公司”）。公司将100%持有该香港公司已发行的股份。 6. 香港公司应根据中国法律成立一家外商独资企业（以下简称“WFOE”）。香港公司将拥有100% WFOE的股权； 7. 公司意图按照本协议所载条款向投资者发行和出售，投资意图按照本协议所载条款从公司购买，944,897股公司的A-2系列优先股，面值为每股0.01美元 （以下简称“A-2系列股份”）； 8. 中国公司是一家根据中国法律于2007年8月21日成立的有限责任公司，其注册地址位于中国北京朝阳区东北旺北京中关村软件园1B孵化楼1213室; 9. WFOE成立后，将经营计算机和互联网领域内的科技开发、技术咨询、技术服务和技术转让；计算机软件和硬件以及网络设备的开发、设计和生产，自行生产的产品的营销和计算机系统集成等业务。中国公司经营计算机和互联网领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；计算机软件和硬件以及网络设备的开发、设计和生产，自行生产的产品的营销和计算机系统集成等业务。集团公司（定义如下）经营的业务以下简称“主营业务”。 协 议 据此，根据本协议前述情况说明、双方在本协议项下所做的相互承诺和其他良好而有价值的对价（各方兹对该等对价确认收讫并确认其充分性），各方现达成如下协议： 同意购买和出售股份 授权. 截止至交割（定义如下）时，公司将根据本协议的条款，授权944,897 股A-2系列股票的发行，该等股票有本协议附表B所附经修订和重述的备忘录和公司章程（以下简称“重述章程”）中所载的权利、优先权、特权和限制。 同意购买和出售. 依据本协议项下条款，在交割日，公司兹同意向每个投资者发行和出售，该等投资者资分别而非共同同意从公司购买，附表A中题为“交割时发行的A-2系列股票的数量”下所载的、与其名字相对应之数量的A-2系列股票，价格为每股1.5875美元（以下简称“购买价格”），总购买价格为1,500,000.00美元。根据本协议待购买和出售的A-2系列股票以下统称为“购买股份”，在购买股份转换时可发行的公司的普通股股份以下统称为“转换股份”. 购买价格抵销. 协议各方同意公司应从1,500,000.00美元购买价格中抵销或者扣除总计为200,000.00美元的金额，该金额已由投资者根据某些借款安排提前支付给公司，该等抵销应视为支付了同等金额的购买价格。抵销后剩余部分的购买价格应在交割（定义如下）时由投资者电汇给公司. 2 交割；交付 2.1交割。除非如第6条规定的交割的条件得到满足，与附表A上列明的投资者相对的A-2类股份的出售（总售价为150万美元）