国际财务管理第九章.ppt

开篇案例：中石化拟购欧洲油气巨头20%股权 西班牙萨维地产集团目前正亟于出售所持西班牙雷普索尔YPF公司20%左右股权解困，中国石油化工集团公司正计划买入这部分股权。2008年4日，中石化集团外事局内部人士透露，中石化正就上述股权收购谈判，目前还没有达成最终意向。 　　分析师认为，中石化收购雷普索尔YPF公司20%股权主要是为了买上游油气资源，中石化太缺原油了，其80%的原油需求要进口。收购股权主要是为了按权益分到油气。 通过本章的学习，要求理解并掌握： 1．国际并购的概念和类型 2．国际并购的流程 3．国际并购的融资战略 4．国际并购的价值评估 5．国际并购中的反并购策略 6．不同类型的控制权结构与公司治理 7．国际控制权市场状况 9.1.1国际并购的概念和类型 1.国际并购的概念 国际并购（International MA）也称国际并购（Cross-Board MA），是指企业跨越国界所进行的企业并购行为，包括国际收购和兼并两个方面。 2.国际并购的类型 1.按照企业在产业中的位置，国际并购分为横向、纵向和混合并购三种。 2.按出资方式，国际并购分为三种形式：现金收购、股权置换和杠杆收购。 3.按法理角度，国际并购分为协议并购和要约并购。 公司进行合并或收购的目的是希望由此而形成的实体能获得比彼此价值之和还多的价值（如同2+2=5）。国际并购的利益来自对收购公司或被收购公司的竞争优势的更有效利用。这种额外的价值被称为协同效应（synergy），可按如下方法衡量： 协同效应 支付给目标公司股东的收购价格中包含收购前目标公司的价值以及支付给目标公司股东的收购溢价（acquisition premium）。收购溢价是目标公司收购价格与收购前目标公司市场价值之间的差额： 收购溢价=收购价格 1.国际并购的发展 2.国际并购实践效果 国际并购是一项复杂的工作，其工作流程大致可分为五个步骤：首先是要根据公司自身的特点和战略目标，确定在哪些方面进一步加强公司自身的优势，以便寻找合适的目标公司。在寻找目标公司的过程中，可以向专业的咨询公司和投资银行请求帮助，以便更科学的作出选择和进行筹资决策。一般而言，总有不少公司能够成为进行国际并购的候选者，但对被选公司作出价值评估是一项复杂的工作，不仅要考虑汇率、通货膨胀率的影响，而且还要考虑并购的整合价值以及整合难度等等。当对目标公司的收购价格有了初步估算以后，就进入了实质性的谈判阶段，高超的谈判技巧可以提高并购的价值。通过支付现金或股权置换等方式取得目标公司的所有权后，并不意味着并购活动的结束，因为并购后的整合对于能否实现最初的战略目标是至关重要的。国际并购的流程可用P245图10-1表示。 1.影响国际并购融资战略的因素 并购前后股权结构的变化 并购方的财务弹性 财务杠杆的影响 并购后每股收益的变化 对外汇汇率的预期 2.国际并购中的支付方式 现金支付 股票置换 其他有价证券的交换 综合工具支付 3.国际并购的融资战略 1.国际并购中企业价值评估的基本问题 评估对象 评估目的 评估的基础 汇率预期 2.企业价值评估的方法 现金流量的确定 折现率的确定 在当代的国际并购中，股票置换方式是十分流行的做法。在这种方式下，如何确定换股比例是其中的关键问题。根据并购的基本原理，只有当并购企业的股东所拥有的股票价值大于并购前的价值时，并购才会得以进行。换股比率的高低，直接影响到并购各方的股东在并购之后的企业中所拥有的权益，因此换股比例应该使各方均得到利益。 1.每股收益与换股比率的关系 每股收益是公司盈利能力的反映，也是决定股票价值的重要因素，所以并购各方特别重视各自所持股票的每股收益变化，当每股收益被稀释时，该换股比率可能受到股东们的抵制。 2.其他影响换股比率的因素 1.反收购的主要原因 政府干预 敌意收购 被并企业管理层的反对 2.反收购的主要策略 管理者收购 分期分级董事会制度（Staggered Board） 股票回购（Stock Repurchase Agreement） 毒丸计划（Poison Pill） 绝对多数条款 双重资本重组 其它反收购措施 9.2.1国际控制权市场概述 国际并购对公司控制权的竞争导致了国际控制权市场的形成，同时国际并购及非并购对外直接投资所形成的跨国公司对公司治理的需求，促进了国际控制权市场的发展。国际并购与国际控制权市场本身是国际公司治理的重要组成机制，同时国际公司治理又反过来对国际并购与国际控制权市场产生巨大影响。 世界各国公司不同的演变过程及不同的法律制度规定了不同形式的公司所有权与控制权。 公司控制权结构与公司治理制度息息相关。公司治理（Corporate Governance）指主要利益相关者对现代公司施加控制并确保投资为其自