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IPO?审核及核查指引之一：经销模式的核查 重要提示： 本审核及核查指引是在审阅不同发行人审核资料的情况下对一些共性问题 作出的归纳和总结，由于不同发行人在经营模式、产品结构、商业逻辑、财务 数据等方面均存在重大差异，该指引仅供参考。 前言：经销模式的商业逻辑 随着商业竞争的逐步深化，商业链条也就随之被无限地划分，在这种情况下 生产和销售在不同商业主体之间进行职能分配，不同主体承担各自风险并实现收 益是可能的且也是合理的。从审核实践来看，越来越多的企业在销售模式中都加 入了或多或少的经销模式的思路，有的企业是从无到有，有的是逐步扩大了经销 模式的金额和比例。由于经销商有着深厚的渠道建设和耕耘的基础和资源，如果 发行人与合适的经销商建立了良好的合作关系，那么发行人在未来甚至是当下短 期内销售规模实现大幅增长都是可能的。 在企业的经营模式中，绝大部分产品或者服务都是可以采取经销的模式的， 当然也有一些例外，这些企业或者没有必要实施经销模式或者就是没有实施经销 模式的可行性：1、发行人的产品属于专业、特定的机械设备，下游客户属于特 定行业或领域，销售渠道比较稳定也不需要随时进行新的开拓。2、发行人的产 品属于技术含量非常高的产品，经销商一般情况下很难对产品的研发水平和技术 含量进行详细分析和说明。3、发行人的产品需要进行安装调试，并且需要后续 长期的售后服务，这种情况下经销模式很难满足客户需求。当然，实践中还会有 很多产品可能不适合经销的模式，欢迎大家继续补充。 正文：审核及核查的基本思路 一、发行人经销模式的占比、经销商的数量以及变动情况、经 销商的区域分布是否合理、经销商的注册资本以及经营资产是否与 业务合作相匹配 1、关于销售占比的统计，应该是比较简单也比较明确的一个工作，只要根 据企业财务明细账的核算数据进行分类就可以了。当然，这里并没有什么具体的 比例来说明经销比例多少是合理的或者超过多少就是不合理的，我们要充分尊重 企业的战略决策和经营思路。 2、项目组需要详细列示发行人报告期内经销商的明细（基本资料包括但不 限于：注册资本、注册地、经营范围、股东、核心管理人员等），同时要逐一仔 细核对报告期经销商的变动情况。从商业规则上讲，发行人的某些经销商由于各 种原因加入或者退出都是合理的，但是如果发行人的经销商存在大规模的变动， 那么是需要仔细核查原因并关注是否存在经营风险（尤其关注某个区域、某个领 域等集中加入或退出的情形）。 3、关注经销商的区域分布是否与发行人的业务布局和产品销售版图相匹配。 由于经销商也需要考虑成本的合理性（比如仓储、运输、营销等成本），因而经 销商一般情况下都有着固定的销售区域和半径。如果发行人产品遍布全国而经销 商却集中在某一个省份，那就需要重点核查；如果发行人产品主要应用在西部， 而经销商却主要集中在东部，也需要重点关注。此外，还需要重点关注在发行人 注册地的经销商情况，因为在这些情况下很容易存在发行人的关联方为发行人经 销商的情形。 4、项目组还需要关注经销商的资金实力和资产状况，关注经销商与发行人 的业务规模是否与其实力相匹配。比如：某些经销商的注册资本只有?10?万元， 而经销商与发行人每年发生的销售金额均在几百万甚至上千万以上，这种情况就 需要重点关注。 二、与经销商之间的合作模式、结算模式、退换货条款、各期 实际退换货情况及主要原因、会计处理 1、发行人与经销商的合作模式主要有两种，一种是买断式销售，一种是代 理式销售。从审核实践来看，发行人采取的基本上是?100%的买断式销售，也就 是在发行人将产品销售给经销商之后风险报酬转移就可以实现收入。为什么没有 采取代理销售呢？从商业逻辑上讲，代理销售其实是风险报酬没有完全厘清的一 种销售，这对于发行人和经销商来讲都会存在很多认识混乱甚至扯皮的情形，不 论是发行人和代理商从根本上都不愿意采取这种方式。从财务核查的角度来看， 个人认为代理销售几乎不存在将发行人销售情况核查清楚的可能性，毕竟代理销 售情况下，产品的流转是时刻进行并变化的。 2、既然是买断式销售，在产品销售给经销商之后发行人就可以确认收入， 从保证发行人财务真实性的角度来讲，那么经销商产品后续的去向就显得尤为重 要了：第一，经销商是否把产品真正卖出去了？第二，经销商是否把产品又返还 给发行人了。我们先说第二个问题，也就涉及到退换货问题。如果发行人报告期 内存在少量的退换货情形，说明原因以及相关的会计处理是没问题，但是如果规 模较大且没有合理的原因，那么就会存在较大的风险。此外，我们还要关注发行 人与经销商合作协议中关于退换货问题的约定，关注：其一，退换货约定是否符 合基本的商业逻辑以及发行人合作的实际情况；其二，发行人实际发生的退换货 行为是否符合协议的相关约定。 3、关于退换货的会