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正 文 一、交易双方-5?分钟 （1）上市公司：基本情况、市值、股权结构、业务。 （2）交易对方：基本情况、股权结构，实际控制人情况、业务。 （3）交易标的：一般来说就是交易对方所持有的股权，上市公司一般都是整体 收购。 这一方面简单带过，大家可以花?5-10?分钟迅速?copy，无脑操作。 二、交易对价-20?分钟 （1）已发生并购企业情况：此部分需要举例说明，资本市场上近两年已经发生 的交易情况，用表格形式来整理，这个阶段最重要的结果是得出类似并购标的的 市盈率或者市净率： （2）交易对价：给予标的合理的交易估值，只要解释合理就可以，你既可以考 虑到近期市场情况给予最新估值，也可以给出平均估值。通过交易对方给出的上 一年度净利润、或者承诺首年净利润、或者三年承诺净利润的平均值，乘以合理 的交易估值，最终得出交易对价。 这一方面，大家可以花?20?分钟迅速从百度中搜索一下行业案例，注意要找成功 案例，失败案例不足以印证结论。找到案例以后，可以从荣达二郎神中搜索到并 购预案，从预案中挖出细节，加以佐证。 三、交易方案-15?分钟 这个阶段要参考一下上市公司的实际情况，最好能和大股东有一个简单的交流， 得出是现金购买、发行股份购买，还是混合方式并购资产。同时还要考虑，是否 需要配合募集资金。 根据重组管理办法，发行股票股价的确定，可以以某个具体日期为参考点，一般 20?日交易对价的?90%来发行股票。 下面以发行股份购买资产+募集配套资金的交易方式来考虑分别需要新发行的股 票： （1） 发行股份购买资产：交易对价/发行股票价格=发行股份数量?A，一般是 交易标的的所有股东按比例获得上市公司股票； （2） 募集配套资金：募集配套资金金额/发行股票价格=发行股份数量?B 按照以上约定的情况，拉出?excel?表，得出交易前后的上市公司股份变化情况。 四、交易后资本市场预期涨幅-10?分钟 1、对交易后的上市公司进行重新估值 此部分包括两个内容：上市公司原有业务的市值、新业务（并购标的）的市值， 当然，如果是同行业并购，那么可以按照一个部分来合并考虑。 （1）上市公司原有业务：可以以目前的市值来预计，也可以按照上市公司预测 利润为基数来估计，得出预估数值?C； （2）上市公司新增业务：按照目前类似上市公司平均市盈率（去除个别过高过 低的数据），并结合市场情况，给出预测市盈率。结合标的公司承诺利润，给出 相应估值?D。 2、股价增长预期 不考虑配套融资，上市公司原股本为?X，本次并购完成后，上市公司的总股本应 增长为?X+A，以此计算上市公司的预期股价为?a=（C+D）/（X+A） 如果考虑配套融资，由于配套资金的募集到位，充实上市公司资本金，将极大地 促进上市公司各项业务的开展，经营业绩将进一步提升，股价将进一步增长。 此时可以计算出未来三年市值及股价增长预期，同时，顺便还能计算出上市公司 大股东、并购标的大股东能通过并购产生的财富效应（就是大股东股票值多少 钱）。 五、交易完成后后董事会的约定-5?分钟 1、上市公司董事会：一般来说都是安排?9?人，并且上市公司原有管理层提名人 数应占多数，否则有理由怀疑控制权发生变更；但由于并购了新业务，可以让标 的公司提名部分董事，其中应包括一名新业务行业董事。由于变更董事会成员就 会涉及到原有董事会人员的卸任，有时候为了董事会的稳定性，可以将董事会扩 展到?13?人，由标的公司推荐?3-4?人。 2、标的公司董事会：一般来说都是安排?5?人，并且为了不影响标的公司的承诺 业绩，原则上由标的公司提名多数董事会成员，上市公司推荐少数，同时大多数 会任命?1?名财务总监。 六、关于标的交易对价调整-5?分钟 根据现有上市公司并购重组案例，有结合三年承诺业绩表现，对业绩承诺人进行 交易对价调整的措施，交易对价调整多以超额业绩奖励的形式体现，调整的范围 可以根据谈判结果确定。 要注意：调整幅度≤交易对价的?20% 最后，为了显得逼格高一点，你还需要多花?10?分钟整点?logo?啊、排版啊、落款 啊，浩哥再给你?10?分钟。好吧，其实你是需要?70?分钟来完成的，是不是觉得很 棒棒！！ 以上仅为较为简单的并购交易方案，真实情况中要将繁多的细节安插在骨架中。 一篇公布出来的交易报告书，是经过并购双方无数次?PK?和投行中介们无数次撮 合斟酌后才能敲定的，耗时几个月都有，而不是短短的?1?小时。 并购就像是做媒，双方从来没见过对方，要想通过几次简单接触就去领结婚证、 并一起过日子，这需要中介机构的大量工作才能完成。有时候两个实业的老板在 一起谈并购更纠结，和轻资产企业不一样，双方都是搭上了自己辛苦一辈子的事 业啊，成本太大。 同时，并购和结婚的区别是，结婚后如果过不到一起去，可以离婚，而且还能把 财产分清楚