第五章合伙企业法.pptxVIP

合伙企业法;合伙企业的分类;第一节 普通合伙企业;;一、普通合伙企业;（二）设立条件;（三）合伙企业的财产;;;（四）合伙企业的事务管理;2、重大事项;（1）合伙人对执行合伙事务享有同等的权利； 可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 　执行事务合伙人对外代表合伙企业，其责任和收益由企业承担和享有。 （2）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业； （3）不执行合伙事务的合伙人的监督权利； 查阅会计账簿等财务资料 提出异议、暂停、撤销委托的权利;;5、合伙企业的损益分配; 问 题;（五）合伙企业与第三人的关系;2、合伙企业的债务清偿;3、合伙人的债务清偿;（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的----- *该合伙人可以以其从合伙企业中分得的收益用于清偿； **债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 人民法院强制执行合伙人的财产份额时， *应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权； **其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算。;（六）普通合伙企业的入伙与退伙;2、退伙;约定的退伙事由出现;合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 ;①作为合伙人的自然人死亡或被宣告死亡； ②个人丧失偿债能力； ③作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产； ④法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人们法院强制执行。 *退伙事由实际发生之日为退伙生效日 **合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的， 经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业； 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或限制行为能力的合伙人退伙。 ;经其他合伙人一致同意，用决议作出。 ①未??行出资义务； ②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； ③执行合伙事务时有不正当行为； ④发生合伙协议约定的事由。 特别注意： *除名决议应当用书面通知； **被除名人接到通知之日，除名生效； ***对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 比较： 当然退伙----合伙人“被动”出问题； 除名---------合伙人“主动”出问题。;（5）退伙的后果;②合伙人的继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的----- 经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业； 全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还给该继承人。 总结：合伙人死亡时其继承人取得该合伙企业的合伙人资格的条件： 第一，有合法继承权； 第二，有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意； 第三，继承人愿意。;（七）特殊的普通合伙企业;①无限连带责任与有限责任的结合 合伙人本人执业行为中，因故意或重大过失造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任； 其他合伙人以在合伙企业中的财产份额为限承担责任； ②无限连带责任 合伙人本人执业行为中，非因故意或重大过失造成合伙企业债务以及合伙企业其他债务的，全体合伙人承担无限连带责任。 ;----应当建立执业风险基金、办理职业保险 执业风险基金，用于偿付合伙人执业活动造成的债务，基金应当单独立户管理。 职业保险，是指承保各种专业技术人员因工作上的过失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身伤害或者财产损失的经济赔偿责任的保险。;第二节 有限合伙企业;;1、出资;2、事务管理;3、表见合伙;4、无竞业禁止和自我交易禁止义务;5、财产份额的出质、转让;（三）有限合伙企业的入伙与退伙;退伙： （1）当然退伙 ①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产； ③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； ④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 比较：普通合伙人的当然退伙（个人丧失偿债能力） （2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。; （1）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前原因发生的有限合伙企业债务，以其