借壳上市的实务操作培训讲学.pptVIP

转让方：壳公司 受让方：壳公司原控股股东或关联公司 资产、负债、人员 转让方：壳公司 受让方：收购方关联公司或其他公司 资产、负债、 人员 第五章 与借壳上市相关问题 2、资产置出 （1）壳公司原控股股东或其关联公司负责置出 *苏宁环球借壳ST吉纸 （2）收购方负责置出 *北大方正借壳延中实业 壳公司 借壳公司 资产、业务、人员 定向增发或其它形式 第五章 与借壳上市相关问题 3、资产置入交易结构 六、并购技术应用 第五章 与借壳上市相关问题 （一）上市公司控制权获得 （二）对价支付方式 （三）资产置出 （四）资产置入 （五）交易的定价基础 （六）资金筹措问题 （七）并购中的税收问题 （八）企业并购的风险防范 （九）市场预期提升问题 第二章 借壳上市政策和模式演变 一、A股借壳上市政策演变 上市公司收购监管法规演变 资产重组监管法规演变 第二章 借壳上市政策和模式演变 （一）上市公司收购监管法规演变 第二章 借壳上市政策和模式演变 中国上市公司收购的序幕——1993年9月，宝安集团收购延中实业 涉及的法规或指导性文件： 《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》（1993年4月22日发布实施）、《公开发行股票公司信息披露实施细则》（1993年6月10日发布实施）、《证券交易所上市规则》和《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（1994年11月3日发布实施） 法规政策演变： 1、2002年12月1日起施行《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》； 2005年股权分置改革正式启动后，2006年1月1日开始实行新的《公司法》和《证券法》； 证监会2006年5月7日发布5月8日执行《上市公司证券发行管理办法》； 2、2006年9月1日起施行修订的《上市公司收购管理办法》； 3、2007年9月，证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，使上市公司收购行为进一步规范、更具操作性。 第二章 借壳上市政策和模式演变 （二）资产重组监管法规演变 1998年2月25日，《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问题的通知》（证监上字【1998】26号） 2000年6月26日，《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（证监公司字【2000】75号），26号文同时废止。 2001年12月13日，《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字【2001】105号）。该通知2002年1月1日起生效，75号文同时废止。 2002年3月20日，设立上市公司重大重组审核工作委员会 2007年9月17日，《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》（证监发【2007】93号），同日，发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（证监发【2007】94号） 2007年9月中旬，《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》、《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等六部法规及规范性意见。 第二章 借壳上市政策和模式演变 二、借壳上市模式演变 第二章 借壳上市政策和模式演变 1、1990年—1998年：未规范的借壳上市 模式特点：以现金为支付方式、单纯收购股权而不置入资产为主流。 *“恒棱事件” （600629） 2、1998年—2005年：有监管的借壳上市 模式特点：以现金为主要支付方式，出现了以定向增发股票为支付 方式的创新，资产置换渐成主流。 *中远置业借壳众诚实业（600641） *北京住总集团借壳琼民源（000508） 3、2006年以后：后股权分置时代的借壳上市 模式特点：借壳方只收购壳公司股权，不收购上市公司净资产，即“净壳收购”。 *S锦六陆吸收合并东北证券 第三章 借壳上市模式分类 一、理论的借壳上市模式 第三章 借壳上市模式分类 理论上讲，获得上市公司控制权的方式、资产置换方式和对价支付方式的任何一种组合，就是一种借壳模式。 混合（即现金、资产和股权混合使用） 股权（即换股吸收合并） 借非净壳上市（壳公司与借壳方之间置换资产） 司法拍卖股份收购股份 资产 竞买 现金 借净壳上市（壳公司与原控股股东之间置换资产） 行政划拨 方式 对价支付方式 资产置换方式 获得上市公司控制权的方式 目的 第三章 借壳上市模式分类 二、实践的借壳上市模式 第三章 借壳上市模式分类 （一）传统模式—先收购股权再置换资产 （二）主流模式—换股吸收合并 （三）另类模式——借尸还魂 （一）传统模式—先收购股权再置换资产 第三章 借壳上市模式分类 1、以现金为