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* * 有限合伙 联合创业集团 有限合伙制的由来 合伙制有380年的历史。 有限合伙人起源于16世纪的康曼达契约。当时由于教会禁止借贷，出资者便采用这种契约形式与航海人合伙。出资者以其所出资金为限负有限责任，而航海人则负无限责任，航海人在完成任务后，通常可取得25%的利润，此种契约即为有限合伙的前身。 合伙制在传入美国后得到了很大的发展。1822年美国纽约州根据两合公司的精神制定了全美第一部有限合伙法。 以后不断修改，到1985年的《统一有限合伙法》，对美国传统的有限合伙制度作出重大改革。 3、有限合伙制企业不是法人，享受免税待遇。 4、GP对合伙企业的负债承担无限连带责任。 5、有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。 二、法人可以参与合伙。新法规定“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。 三、第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”。 有限合伙制存在的理由 税收优势 人才和资金优势 具有较强的融资能力 灵活的利润分配 税收优势 根据2007 年3 月16日通过，2008 年1 月1 日起正式施行的《企业所得税法》第一条的规定：“在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。其第二款明确规定个人独资企业、合伙企业不适用本法。”这也就说明，合伙企业不需要缴纳企业所得税是有法律依据的。而在公司形态下, 不仅股东要缴纳个人所得税,公司还需另外缴纳企业所得税, 因此股东最终承担的是双重税赋。 人才和资金优势 有限合伙制度使得资本、技术和管理能力得到最佳组合，获得最大效益，有利于调动各方的投资热情，使那些拥有技术和拥有资本的投资者各尽所能，实现投资者和创业者的最佳结合，尤其适合于风险投资（PE基金） 国内的PE基金 国内的私募股权基金,主要包括创业投资基金、支柱产业投资基金、基础产业投资基金、企业重组基金等。创业投资基金一般投向高新技术产业，具有高风险、高收益特点。基础产业投资基金和企业重组基金具有低风险、低收益特点。 PE基金的运作模式 期 1 公司制 （1）公司制基金是一种法人型的基金 （2）其设立方式是注册成立股份制 或有限责任制投资公司 （3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资接受。 （4）缺点：无法规避双重征税的问 题，并且基金运营的重大事项决策效率不高。 3 合伙制 （1）合伙制基金是国外主流模式，它以 特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化。 （2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只 承担有限责任。 （3）基金管理公司一般作为普通合伙（GP）掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任。 （4）GP通常只出总认缴资本的1%-2% （5）盈利来源主要是基金管理费(2%左 右）和高达20%的利润分红。 （6）国内私募股权基金采取合伙制，目 前商法和市场条件基本成熟。 2 信托制 （1）信托型基金是由基金管理机构与 信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具。 （2）信托公司和基金管理机构组成决 策委员会实施，共同进行决策。 （3） 缺点：退出问题没有根本解决 具有较强的融资能力 在有限合伙中, 有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。而这种有限责任对于那些手中有大量闲散资金的人来说无疑具有极大的吸引力，在合伙企业发生债务时，仅以出资额为最高限度承担有限责任, 因此可以将自身的损失控制在最低风险范围内。有限合伙的责任制度, 尤其是有限合伙人的有限责任更有利于吸引投资以实现资金的大规模的融通并促进资本的优化配置，可在短时间内筹集较多资金,也较易扩大生产经营规模 以分配模式为例：如果投资者初始投入资本金100，并获得100的投资利润。假设基金固定管理费比例为2%，管理分红比例为20%，基金投资收益的分配情况如下： 2010年下半年，一种新模式的阳光私募基金诞生 西安信托推出“信托合伙制”产品。这类产品推出的主要原因，在于中国证券登记结算有限公司2009年7月暂停开设信托证券交易账户后，信托公司的存量账户越来越少，已经难以支撑私募基金的高速发行。该类产品在资金募集方式上仍采用信托产品形式，由投资者购买信托计划份额。信托计划成立之后成立有限合伙企业，由西安信托旗下子公司担任一般合伙人，西安信托再以信托产品募集资金入伙担任有限合伙人，对外聘请私募公司作为投资顾问。该产品本质上仍是传统的阳光私募基金模式，但是由于最终投资是通过合伙企业