公司简称南钢股份股票代号600282编号临2008—【】号.PDFVIP

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019—126 南京钢铁股份有限公司 第七届监事会第二十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司 （以下简称“公司”、“上市公司”或“南钢股份”） 于2019 年 12 月6 日以电子邮件及专人送达等方式发出召开第七届监事会第二 十四次会议通知及会议材料。本次会议于 2019 年 12 月 17 日下午在公司206 会议室召开。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。会议由监事会主席张 六喜先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价 格、标的公司资产范围的议案》 公司于2019 年5 月7 日召开第七届董事会第十九次会议，首次就本次发行 股份购买资产作出决议并于2019 年5 月8 日披露了《南京钢铁股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2019 年6 月11 日， 公司向上海证券交易所提交了《南京钢铁股份有限公司关于对上海证券交易所问 询函的回复公告》，并披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案（修订稿）》（以下简称 “重组预案修订稿”）。 公司本次发行股份购买资产方案相较于披露的重组预案及重组预案修订稿， 主要调整内容如下： 项目 调整前 调整后 发行股份购买产 公司第七届董事会第十九 公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日 定价基准日 次会议决议公告日 发行股份购买资 3.39 元/股 3.00 元/股 产发行价格 南钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股 南钢发展 38.72%股权、 权，其中南钢发展持有的宿迁金鑫轧钢 标的资产 金江炉料38.72%股权 93.30%的股权已于2019 年 12 月6 日出售给 南钢股份，不纳入本次重组标的公司资产范围 1 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》等相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （二）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》 公司拟通过向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股 份的方式，购买南京南钢产业发展有限公司38.72%的股权、南京金江冶金炉料 有限公司38.72%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司监事会经过 对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产符 合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。 表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （三）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 公司本次发行股份购买资产的交易对方为南京钢联。南京钢联为公司控股股 东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》的规定，南京钢联是公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关 联交易。 表决结果：5 票同意、0