安徽皖通高速公路股份有限公司AnhuiExpressway.PDFVIP

Anhui Expressway Company Limited 995 13.10(B) 2019 1223 股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2019-014 安徽皖通高速公路股份有限公司 关于参与组建联合体共同收购境外资产 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本公司拟与招商公路、招商联合、浙江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝作为 联合体成员共同出资设立联合体香港SPV，以收购土耳其ICA 公司51%股权及 ICA 公司原股东51%的股东借款、位于香港的Eurasia Motorway Maintenance and Operations Limited （以下简称“Eurasia OpCo 公司”，即运营养护标的公司）51% 股权。其中本公司拟出资4,819.5 万美元，持有联合体香港SPV 股份比例7% 。 ●本次交易构成关联交易，无须提交股东大会审议批准。 ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 ●本次境外资产收购需向国家发展与改革委员会及国家商务部门申请办理境 外投资备案手续、需向相关银行申请办理外汇登记手续，获得土耳其交通部高速 公路管理局审批同意、获得收购标的现有借款银行同意、通过反垄断审查等。是 否顺利通过前述程序存在不确定性；国际市场环境复杂多变，存在诸多不确定性， 本次境外资产收购存在不能达到预期经济效果的风险。 敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易的概述 一）基本情况 （ 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司” ）于2019 年 12 月20 日以通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，会议审议并批准本公司与招商局 公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路” ）、招商局联合发展有限 1 公司（以下简称“招商联合” ）、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙 江沪杭甬” ）、江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“宁沪高速” ）、四川 成渝高速公路股份有限公司（以下简称“ 四川成渝” ）（招商公路、招商联合、浙 江沪杭甬、宁沪高速、四川成渝、本公司统称“联合体” ）以其各自在香港设立的 特殊目的公司（以下简称“SPV” ）共同出资设立联合体香港SPV，以联合体香港 SPV 或联合体香港 SPV 下设的其他 SPV 收购位于土耳其的 ICA IC İÇTAŞ ASTALDI Üçüncü Boğaz Köprüsü ve Kuzey Marmara Otoyolu Yatrm ve İşletme A.Ş. （以下简称“ICA 公司” ）51%股权及ICA 公司原股东51%股东借款、位于 香港的Eurasia Motorway Maintenance and Operations Limited （以下简称“Eurasia OpCo”， 系ICA 公司大股东在香港设立，间接持有为ICA 公司提供运营养护服 务的公司 100%股权）51%股权（前述“ICA 公司 51%股权及 51%股东借款”、 “Eurasia OpCo 51%股权”统称为“标