上市公司并购基金结构化安排案例汇编.pdfVIP

. 并购基金结构化安排审核案例 一、简介 结构化安排指的是， PE 基金设置了两种不同的份额。优先级份额的预期收 益及风险较低， 而劣后级份额的预期收益及风险更高。 一般来说， 有限合伙企业 型基金内部通过设置不同的分配顺序，可实现两种不同份额的安排。 二、监管动向 2016 年 7 月证监会《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规 定》（即“新八条底线”）要求：股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数 不超过 1 倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 3 倍，其他类 结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 2 倍，但是对于并购交易中的结构化安排 的拆除问题，目前并没有明确的指示。 旋极信息作为第一个披露资金结构化安排且过会的代表方案， 以及之后的金 城医药等数个设有结构化安排的过会案例，大多集中于 2016 年。2017 年 6 月前 未有明显结构化的方案过会， 2017 年 4 月新潮能源历经二次反馈，最终成功拆 除结构化才得以过会。 2017 年 5 月*ST 建峰的交易对手也是拆除结构化安排后， 交易迅速过会。 但 2017 年 6 月 30 日，高新兴向并购基金及标的管理层收购中兴 物联 85.07%股权的交易经证监会审核获得无条件通过。 证监会针对结构化安排的问询重点有以下几点： 结构化基金的穿透情况和资金的最终来源； 结构化基金与上市公司实际控制人是否存在关联关系； 结构化设计中的股权质押情况； 若质押的股权实现质权，上市公司的实际控制人是否发生变更。 Word 范文 . 三、案例详情 1、高新兴（ 2017 年 6 月 30 日获审核的有条件通过） 2016 年 11 月 30 日，上市公司高新兴联合并购基金凯腾投资，共同收购了 中兴物联 85.50%股权，其中上市公司以 9,258.30 万元收购了中兴物联 11.43% 股权，凯腾投资以 59,996.70 万元价格收购了中兴物联 74.07%股权。 2016 年 12 月 30 日，上市公司高新兴公布了重组预案，拟通过发行股份及 支付现金相结合的方式， 作价 6.8 亿购买凯腾投资以 3 个员工持股平台亿倍投资、 亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计 84.07%股权。收购完成后，高新兴将 持有中兴物联 100%股权。 凯腾投资为参与本次交易的并购基金， GP为凯利易方，优先级 LP为昌都高 腾，劣后级 LP为自然人韩利庆。 原本并购基金的设置中， 劣后级 LP 承诺向优先 级 LP 提供差额补足义务、回购义务。但收到一次反馈意见后，并购基金作出了 调整，差额补足及回购设置均被取消。 但并购基金最终仍存在收益分配不同顺序 的安排： 首先向优先级 LP 昌都高腾支付 9%/年的投资收益。 其次向 LP 昌都高腾支付 投资本金，直至实缴出资额 40,000.00 万元全部收回。向 GP凯利易方支付投资 本金，直至实缴出资额 1.00 万元全部收回。向劣后级 LP韩利庆支付投资本金， 直至实缴出资额全部收回。如有剩余，与 LP 昌都高腾的实缴出资额相对应的可 分配净收益 10.00%分配给昌都高腾，剩余全部分配给 LP韩利庆。 反馈问题 证监会就结构化安排合理性、收益分配等方面进行了问询：